隆鑫通用动力股份有限公司
关于向关联方转让广州威能全部股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”或“公司”）拟向关联方上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“丰华股份”或“交易对方”）出售控股子公司广州威能机电有限公司（以下简称“广州威能”或“标的公司”）90%股权，广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能集团”）拟同步向丰华股份出售持有的广州威能 10%股权，丰华股份拟购买前述 100%股权（以下简称“本次交易”）。公司与丰华股份的控股股东同为隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”），根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
丰华股份拟通过发行股份及支付现金的方式支付对价款，公司将通过认购非公开发行的股份成为丰华股份的控股股东，广州威能仍将纳入公司合并报表范围之内。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易未构成隆鑫通用重大资产重组，但构成丰华股份重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，待相关审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案。本次交易的最终实施需取得中国证监会的核准及其他有权监管机构的批准。
一、本次交易的背景和目的
通过本次交易，广州威能将成为基本独立的上市板块，能够发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，提升资本实力以加大对于产品研发、产能提升及市场开拓的投入，同时改善广州威能自有资金不足、资产负债率较高的状况，有助于提升其行业竞争力，增强盈利能力。未来广州威能可借助上市平台进行产业横向并购及上下游纵向整合等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线、提前布局行业内新兴领域，实现跨越式发展。同时，本次交易中，丰华股份将对广州威能管理团队、核心成员进行超额业绩奖励安排，构建管理团队、核心成员与股东利益趋同的激励机制，有助于提升治理水平，创造管理价值，进一步激发管理层与核心成员的积极性。
通过本次交易，广州威能成为基本独立的上市板块，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其战略规划、商业模式和业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行专业分析，从而有助于其内在价值的充分释放。公司通过在资本市场将广州威能实现独立估值，有助于公司及广州威能共同和各自的价值提升。本次交易完成后，公司将成为丰华股份的控股股东，从而广州威能仍然纳入公司的合并财务报表范围，公司可以继续从广州威能的未来成长中获益，从而实现全体股东利益的最大化，有利于保障公司股东尤其是中小股东的利益。
二、关联交易概述
为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，根据未来经营发展需要，公司拟向丰华股份出售持有的广州威能 90%股权，超能集团拟同步向丰华股份出售持有的广州威能 10%股权，丰华股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买前述
100%股权。前述股权的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未进行。
公司与丰华股份的控股股东同为隆鑫控股，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计本次交易未构成公司重大资产重组，但构成丰华股份重大资产重组。
本次交易完成后，公司将通过认购丰华股份非公开发行的股份，取得其控股股东地位，因此公司虽不再直接持有标的公司股权，但标的公司仍在公司合并报表范围内。目前具体交易方案仍在商讨论证中，交易价格、股份及现金对价比例以及公司可能取得的股份数量尚未确定，存在一定不确定性。
三、关联交易对方情况
（一）关联关系
公司本次交易对方为丰华股份，公司与丰华股份的控股股东均为隆鑫控股，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方
丰华股份系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：丰华股份，股票代码：600615。截至本公告披露日，丰华股份基本情况如下：
公司名称 上海丰华（集团）股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市公司）
注册地址 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 1507 室
法定代表人 涂建敏
成立日期 1992 年 6 月 6 日
注册资本 18,802 万元人民币
统一社会信用代码 91310000132209367W
经营范围 房屋租赁、物业管理、酒店管理；实业投资管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丰华股份最近三年一期的主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径，2017-2019 年数据经审计，2020 年 1-6 月数据未经审计）：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 66,918.05 67,745.70 64,616.40 65,017.74
负债总额 3,818.63 4,482.33 4,612.77 5,851.20
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
所有者权益合计 63,099.43 63,263.37 60,003.63 59,166.55
归属于母公司股东的所有者权益 62,980.13 63,135.43 59,877.18 59,050.60
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,255.28 6,618.49 8,330.63 9,450.61
营业利润 63.98 4,149.89 246.16 12,852.01
利润总额 60.40 4,148.25 1,225.89 12,849.74
净利润 -163.95 3,085.32 943.66 10,632.26
归属于母公司股东的净利润 -155.30 3,091.01 933.16 10,602.21
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -854.68 -245.96 452.76 5,184.63
投资活动产生的现金流量净额 -149.03 1,476.82 -11,752.75 -26,400.75
筹资活动产生的现金流量净额 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -1,003.71 1,230.87 -11,293.81 -21,217.47
四、关联交易标的情况
（一）基本情况
本次交易的交易标的为广州威能机电有限公司，其基本情况如下：
公司名称 广州威能机电有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 广州市番禺区沙头街丽骏路 59 号
法定代表人 邵剑梁
成立日期 2005 年 03 月 08 日
注册资本 11,050 万元人民币
统一社会信用代码 91440113771190703C
主营业务 中大型商用发电机组的研发、制造、租赁、销售
电气设备修理；建筑物电力系统安装；发电机及发电机组制造；配电开
经营范围 关控制设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电气设备批
发；金属制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；
金属结构制造；机械零部件加工；金属密封件制造；专用设备安装（电
梯、锅炉除外）；机械设备租赁；通用设备修理；监控系统工程安装服
务；保安监控及防盗报警系统工程服务；机电设备安装服务；金属包装
容器制造；金属制品修理；内燃机及配件制造；建筑工程机械与设备租
赁；通用机械设备销售；电气机械设备销售；销售本公司生产的产品（国
家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后
方可经营）；电力工程设计服务；机械工程设计服务；技术服务（不含
许可审批项目）；电力电子技术服务；机电设备安装工程专业承包；送
变电工程专业承包；工程总承包服务；工程施工总承包；对外承包工程
业务；带电作业工程承包（具体经营项目以《承装（修、试）电力设施
许可证》为准）
（二）股权结构
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
（三）主要财务指标
广州威能最近两年一期的主要财务数据和财务指标如下（2018-2019 年数据经审计，2020 年 1-6 月数据未经审计）：
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