股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2020-016
隆鑫通用动力股份有限公司
关于转让公司全资子公司股权事宜的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
公司全资子公司隆鑫机车与中安物流及中安实业于 2019 年 12 月 23 日签订
了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，受让方应在协议签订后三个工
作日内（即 2019 年 12 月 26 日前）支付 2.75 亿元股权转让款。
中安物流委托中安实业于 2020 年 1 月 21 日向公司支付了 3,000 万元，隆鑫
机车于 2020 年 1 月 22 日与中安物流及中安实业签订了《补充协议》，将最
终交易付款期限从 2020 年 1 月 22 日延期至 2020 年 3 月 5 日（含当日）前。
截止 2020 年 3 月 5 日，中安物流未能足额支付前述股权转让款。
公司第四届董事会第四次会议于 2020 年 3 月 6 日召开，决定解除各方之间
的《股权转让协议》及《补充协议》，并且隆鑫机车于当日向中安物流发出
《关于解除<股权转让协议>及<补充协议>的通知》的书面文件。
中安物流以不可抗力条款向公司提出延期支付的要求，但公司认为其主张不
能成立并已向对方发出解约通知。《股权转让协议》及《补充协议》解除后，
若按前述协议的违约责任条款执行，公司已收取的人民币 3,000 万元款项将
作为本次交易的违约金将形成人民币 2,550 万元（税后）的非经常性利润。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 23 日
召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车”）以
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人民币 2.75 亿元的价格向中安物流仓储（广州）有限公司（以下简称“中安物流”或“受让方”）转让公司全资子公司广州厚德物流仓储有限公司（以下简称“厚德物流”）100%股权。同日，隆鑫机车就本次股权转让事宜与中安物流及广州中安实业发展集团有限公司（以下简称“中安实业”或“担保方”）签订了《股权转让协议》，对股权转让价款、付款安排等事项进行了约定。中安物流因履约能力不足未能按《股权转让协议》约定在协议签订后三个工作日内（即 2019 年
12 月 26 日前，下同）支付全部 2.75 亿元股权转让款，已构成违约；其后亦未
提供充分的履约担保。
2、2020 年 1 月 21 日，受让方委托协议担保方中安实业向公司支付了股权
转让款 2,642.5 万元和逾期违约金 357.5 万元（按截止 2020 年 1 月 21 日计算），
共计人民币 3,000 万元。隆鑫机车于 2020 年 1 月 22 日与中安物流、中安实业签
订了《补充协议》，主要约定如下：“乙方（即中安物流，下同）于 2020 年 1月 21 日向甲方（即隆鑫机车，下同）支付了 3,000 万元（大写：人民币叁仟万元整），该笔款作为乙方履行原协议（即《股权转让协议》）及本协议的保证金
（下称‘履约保证金’）。若乙方在 2020 年 3 月 5 日前（含当日）未能向甲方
足额支付 100%股权转让款 2.75 亿元（大写：人民币贰亿柒仟伍佰万元整），则甲方有权立即解除原协议及本协议，乙方同意将上述 3,000 万元（大写：人民币叁仟万元整）履约保证金作为其向甲方支付的违约金，乙方无权再要求甲方
返还。若乙方在 2020 年 3 月 5 日前（含当日）向甲方足额支付 100%股权转让款
（届时应向甲方实际支付的金额依据本条规定进行确定），则前述 3,000 万元（大写：人民币叁仟万元整）履约保证金优先抵作届时依原协议约定计算的逾期履约违约金，剩余部分抵作股权转让价款。”
3、公司于 2020 年 2 月 14 日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二次会
议，对签订《补充协议》事项进行补充确认，会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补充确认签订<补充协议>事项的议案》。
以上内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号 2019-077）、《关于转让全资子公司股权事宜的进展公告》（公告编号 2019-079）、《关于转让全资子公司股权事宜
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的进展公告》（公告编号 2020-009）和《关于召开董事会补充确认签订<补充协议>事项的公告》（公告编号 2020-012）。
二、目前进展情况
在公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于补充确认签订<补充协议>
事项的议案》并履行相应的公告义务后，受让方分别于 2020 年 2 月 25 日和 3 月
4 日函至公司，称其无法在 3 月 5 日前向公司付款，依据《股权转让协议》第八
条（不可抗力）的约定，受让方要求公司继续给予其迟延履行付款义务的时间，
并保证在 3 月 5 日之日起算起的 20 个工作日内向公司支付剩余应付款项。截至
2020 年 3 月 5 日，中安物流仍未能向公司支付任何剩余股权转让款，亦未为其
迟延履行付款义务提供充分的履约担保。
综合以上情形，公司认为其主张不能成立，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司决定根据《股权转让协议》及《补充协议》的约定立即解除与中安物流、中安实业之间的《股权转让协议》和《补充协议》，隆鑫机车于 2020年 3 月 6 日向中安物流发出《关于解除<股权转让协议>及<补充协议>的通知》的书面文件。公司已收取的 3,000 万元（大写：人民币叁仟万元整）将直接抵作交易对方应向公司支付的违约金而不予退还。
三、对公司的影响
1、截至目前，公司未办理厚德物流股权变更登记手续，厚德物流仍为公司全资子公司，仍在公司合并报表范围内。
2、中安物流依据不可抗力条款向公司提出延期支付剩余股权转让款，但公司认为其主张不能成立并已向对方发出解约通知，本次股权转让可能形成的“1.8亿元加上届时扣税后的逾期违约金收益”的非经常性利润不能实现。《股权转让协议》及《补充协议》解除后，若按前述协议的违约责任条款执行，公司已收取的人民币 3,000 万元款项将作为本次交易的违约金，将形成 2,550 万元（税后）的非经常性利润。
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3、公司将继续推进厚德物流的资产处置事宜，但目前尚未明确交易对象，也未形成任何具体方案，具有重大不确定性。公司将严格履行相关决策程序，并按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董事 会
2020 年 3 月 7 日
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