隆鑫通用动力股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2019年3月21日分别以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2019年4月1日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼会议室召开。应参与表决董事7名，实际表决董事7名，董事涂建华先生和董事李林辉先生以通讯表决方式参加会议），部分监事、高管列席本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度董事会工作报告》；
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2018年
度董事会工作报告》）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年年度报告全文》及摘要；
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》；
公司2018年度实现营业收入1,120,379.34万元，比上年度增长5.98%；毛
利率18.52%，同比下降0.65个百分点；归属于母公司所有者的净利润91,928.43万元，比上年度下降4.69%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》；
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《2018年度审计报告》，公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币919,284,265.12元，累计未分配利润人民币3,888,863,534.35元，提取法定盈余公积人民币102,363,913.71元，2018年半年度已分配利润人民币143,747,929.50元后，2018年累计可供股东分配的净利润为人民币3,642,751,691.15元。
公司2018年度已实施的现金分红金额共计人民币443,747,787.76元（其中股份回购支付现金人民币299,999,858.26元，支付2018年半年度红利款人民币143,747,929.50元），占2018年度归属于上市公司股东的净利润比例为48.27%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。
考虑到公司生产经营情况以及未来发展规划和资金安排，公司拟定2018年度不进行利润分配，即不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司2018年度拟不进行利润分配的说明》）
五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度独立董事述职报告》；
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2018年度独立董事述职报告》）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》）
七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》）
八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度资本性支出预算方案的议案》；
2019年公司资本性支出资金预算预计支出总额人民币76,774.88万元。
九、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》的子议案《公司与普通关联企业间的日常关联交易》，关联董事涂建华先生、涂建敏女士、李林辉先生均已回避表决；会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》的子议案《公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易》；
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计2019年度在关联银行开展存款及理财业务额度的议案》，关联董事涂建华先生、涂建敏女士、李林辉先生均已回避表决；
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于预计2019年度在关联银行开展存款及理财业务额度的公告》。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年担保计划的议案》；
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司
2019年度担保计划的公告》。）
十二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于高级管理人员2019年度薪酬的议案》，关联董事高勇先生回避表决；
十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》；
董事会同意聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计与内控审计机构。聘期一年,审计报酬为不超过人民币190万元（含税）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》；
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于修订<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的公告》。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>和<信息披露事务管理制度>的议案》；
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于修订<董事会审计委员会议事规则>和<信息披露事务管理制度>的公告》。）
十七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司会
计政策变更的公告》。）
十八、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第四次持股计划（草案）及其摘要>的议案》，关联董事高勇先生回避表决。
为了进一步健全和完善公司激励机制，提高团队的凝聚力和公司竞争力，增强公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员对公司持续发展的责任感和使命感，确保公司未来发展目标的实现，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告【2014】33号）和上海证券交易所《上海证券交易所员工持股计划信息披露指引》，结合公司《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”》（详见www.sse.com.cn）的相关内容即“非经第二期员工持股计划管理委员会决定终止并报公司董事会审议通过，第二期员工持股计划将永续存在，并每年滚动推出一次”，公司拟在2019年继续推出第二期员工持股计划之第四次持股计划。第二期第四次持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司高级管理人员和核心管理/技术干部，参加人数为16人，专项基金608万元，约占公司2018年度经审计的合并报表净利润的0.66%。
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第四次持股计划》及其摘要。公司独立董事、监事会以及常年法律服务机构北京市时代九和律师事务所发表的相关意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
十九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第三届监事会第十二次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2019年4月23日以现场结合网络投票方式召开公司2018年年度股东大会。
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》）
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2019年4月3日
