股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2018-045
隆鑫通用动力股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购资金规模：本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过
人民币3亿元（含）；
回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币8.5元/股；
回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月；
相关风险提示：
1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险。
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。
一、回购议案的审议及实施程序
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来持续稳定
发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大股东利益，增强投资者信
心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务
指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。
公司于2018年6月20日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于回购公司股份预案的议案》，独立董事对其发表了同意的独立意见。公司拟以
不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含）的自有资金回购公司股
份（以下简称：本次回购），回购期限为股东大会审议通过之日起6个月内。本
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次回购预案尚须提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过后实施。根据相关规定，公司将在股东大会以特别决议方式审议通过回购股份预案后及时通知债权人。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
近年来，公司积极推进“一体两翼”发展战略，实现了稳步发展，2015年-2017年公司分别实现营业收入704,272.09万元、848,323.34万元、1,057,210.27元，实现归属上市公司股东的净利润分别为77,449.89万元、86,559.38万元、96,455.09万元，经营活动产生的现金流金额分别为102,357.56万元、127,363.27万元、116,921.93万元，结合公司经营情况、财务状况以及未来的发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司发展的信心和价值认可，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，使用不低于拟不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（三）拟回购股份的金额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币2亿元（含）、不超过人民币3亿元（含），资金来源为公司自有资金。
（四）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币8.5元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为A股。在回购资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购股份价格不超过人民币8.5元/股的条件下，本次回购股份数量将不少于2,353万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本
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2,113,077,350股）比例不少于1.11%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）达到最高限额，亦即回购期限自达到前述最高限额之日起提前届满，回购方案即实施完毕。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购。
公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内有效。
（八）预计本次回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币3亿元（含）、回购价格上限为8.50元/股进行测算，回购股份数量约为35,294,118股，假设本公司最终回购股份数量35,294,118股，则回购注销后公司总股本为2,077,783,232股，公司股权变动如下:
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回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例 预计股份数量（股）预计比例
有限售股份 19,385,700 0.92% 19,385,700 0.93%
无限售股份 2,093,691,650 99.08% 2,058,397,532 99.07%
总股本 2,113,077,350 100% 2,077,783,232 100%
三、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响
（一）本次回购股份对公司经营、财务的影响
截至2018年3月31日，公司总资产11,331,157,853.52元，归属于上市公司股东的所有者权益6,833,480,759.85元，资产负债率34.26%，流动资产5,157,791,443.30元，本次回购股份资金总额的上限人民币3亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.65%、4.39%、5.82%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币3亿元实施回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
（二）本次回购股份对公司未来发展的影响
公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。
本次实施回购股份，回购总额不超过人民币3亿元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购
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股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施有利于增强公司股票长期投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心及提升对公司的价值认可，实现股东利益最大化。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元（含）、不超过人民币3亿元（含），资金来源为自有资金，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，本次回购股份预案是可行的。
综上所述，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司于2017年12月1日《关于控股股东增持公司股票及未来增持计划的公告》，公司控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）基于对公司持续稳定健康发展的信心和对公司价值的合理判断，于2017年11月30日起至2018年5月30日期间，隆鑫控股累计增持公司股份合计11,151,436股，占公司总股本的0.53%，累计增持金额70,186,935.66元。前述增持已实施完毕，公司于2018年5月31日发布《关于控股股东增持计划实施期限届满及增持完成的公告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告）
经公司自查，除上述控股股东增持事宜外，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。
六、其他情况说明
本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权
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的三分之二以上通过，存在股东大会未审议通过的风险。此外，如公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。届时公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
隆鑫通用动力股
