证券简称：隆鑫通用 证券代码：603766
北京和众汇富咨询有限公司
关于
隆鑫通用动力股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2013年5月
目 录
一、 释义2
二、 声明4
三、 基本假设4
四、 本次股票期权激励计划的主要内容5
（一）股权激励对象及分配5
（二）授予的股票期权数量7
（三）股票来源7
（四）股票期权的有效期、授权日及授权后相关时间安排7
（五）股票期权的行权价格9
（六）激励计划的考核10
（七）激励计划其他内容12
五、 独立财务顾问意见12
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见12
（二）对激励对象范围和资格的核查意见13
（三）对股权激励计划权益授出额度的核查意见13
（四）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见14
（五）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见14
（六）对公司实施股权激励计划的财务意见14
（七）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见15
（八）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见15
（九）其他应当说明的事项16
六、 备查文件及咨询方式16
（一）备查文件16
（二）咨询方式16
一、释义
1、上市公司、公司、隆鑫通用：指隆鑫通用动力股份有限公司
2、股权激励计划、股票期权激励计划、激励计划、本计划：以隆鑫通用股票为标的，对公
司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术、营销）和管理人员及其他人员进行的
长期性激励计划
3、股票期权、期权、标的股票：指隆鑫通用授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买公司一定数量股份的权利
4、激励对象：本次股票期权激励计划中获得股票期权的在隆鑫通用公司担任职务的董事（不
包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术、营销）和管理人员及董事会
认为需要进行激励的相关人员
5、有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
6、授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
7、等待期：股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间
8、行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中
行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
9、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
10、禁售期：对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段
11、行权价格：指本计划所确定的激励对象购买隆鑫通用股票的价格
12、行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
13、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
14、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
15、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
16、《公司章程》：指《隆鑫通用动力股份有限公司章程》
17、股权激励备忘录：指《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股
权激励有关备忘录3号》
18、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
19、证券交易所：指上海证券交易所
20、元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由隆鑫通用提供，本计划所涉及的各方已向独
立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、
完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、
及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
(二)本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对隆鑫通用股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对隆鑫通用的任何投资建议，对投资者依据本
报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明；
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权
激励计划的相关信息；
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原
则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包
括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报
告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、股权激励备忘录等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
(三)上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
(四)本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
(五)本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
