北京金杜（成都）律师事务所
关于海天水务集团股份公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
致：海天水务集团股份公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受海天水务集团股份公司（以下简称公司）委托，就公司实际控制人、董事长费功全先生（以下简称增持人）增持公司股份（以下简称本次增持）事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司及增持人的如下保证：
1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门
律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一） 根据公司提供的增持人身份证、公司相关公告等资料，增持人的基本情况如下：
费功全先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人；费功全先生为公司实际控制人、董事长。
（二） 根据增持人的说明、征信报告并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
上 海 证 券 交 易 所 监 管 信 息 公 开 网 站
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/dynamic/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，截至本法律意见书出具日，费功全先生不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，费功全先生系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持的情况
（一） 本次增持前增持人持股情况
根据公司及增持人的说明、截至 2022 年 5 月 20 日的股东名册、公司于 2022
年 5 月 24 日公告的《海天水务集团股份公司关于实际控制人兼董事长增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2022-031，以下称《增持计划公告》）等资料并经核查，本次增持前，费功全先生未直接持有公司股份，费功全先生及其一致行动人四川海天投资有限责任公司（以下简称海天投资）、费伟、成都大昭添澄企业管理中心（有限合伙）（以下简称大昭添澄）合计持有公司股份总数为266,514,596 股，占公司总股本的 57.72%。
（二） 本次增持计划的具体内容
根据《增持计划公告》，公司实际控制人兼董事长费功全先生于 2022 年 5 月
20 日通过上海证券交易所系统集中竞价的方式增持公司股票 236,900 股，占公司总股本的 0.05%。前述增持前，费功全先生及其一致行动人海天投资、费伟、大昭添澄合计持有公司股份总数为 266,514,596 股，占公司总股本的 57.72%（费功全先生未直接持有公司股份）。前述增持后，费功全先生直接持有 236,900 股，持股比例为 0.05%，费功全先生及其一致行动人合计持有公司股份总数为266,751,496 股，占公司总股本的 57.77%。
费功全先生计划自 2022 年 5 月 20 日起六个月内，以集中竞价方式增持公司
股份，累计增持（含 2022 年 5 月 20 日增持 236,900 股股份）金额不低于 3,000
万元且不超过 6,000 万元。拟增持股份的价格不高于 20 元/股，增持人将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，实施增持计划。
（三） 本次增持实施情况
根据公司及增持人的说明、增持人的交易记录，截至 2022 年 11 月 18 日，
增持人通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 4,769,812 股，占公司股份总数的比例为 1.03%。
（四） 本次增持后增持人的持股情况
根据公司及增持人的说明、增持人的交易记录、增持人一致行动人股票账户
信息并经本所律师核查，本次增持完成后，截至本法律意见书出具之日，费功全先生及其一致行动人海天投资、费伟、大昭添澄合计持有公司股份 271,284,408股，占公司股份总额的 58.75%。
因此，本所认为，费功全先生本次增持的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于发出要约。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份超过公司股份总数的 30%，且该等事实持续超过一年。增持
人及其一致行动人在 2022 年 11 月 18 日（含该日）前 12 个月内，累计增持公司
股份未超过公司总股本的 2%。
因此，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
根据本所律师查阅公司公告，公司于 2022 年 5 月 24 日在指定信息披露媒体
上发布了《增持计划公告》，就增持主体、增持计划、增持目的、增持资金来源、增持方式、增持期间及相关承诺等事项进行了披露。
因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次增持已履行了现阶段所必需的信息披露义务，增持计划实施完成公告将与本法律意见书一并披露。
五、结论意见
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签章页）
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