证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2021-047
海天水务集团股份公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：中海康环境股份有限公司（暂定名，以工商部门核准名称为准）
●投资金额：16,000.00 万元人民币
●特别风险提示：本次投资设立控股子公司，尚需工商行政管理部门核准。控股子公司的设立符合公司的战略布局，在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，投资收益存在不确定性。对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
海天水务集团股份公司（以下简称“海天股份”或“公司”）与上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）均为中国环保行业的领先企业，双方有意在固废处置领域合作，秉承“绿水青山就是金山银山”的发展理念，紧紧围绕“垃圾焚烧发电+固废危废处置”主体业务，共同发起设立合资公司，积极开拓四川地区为主及全国区域内相关业务。
（二）董事会审议程序
公司于 2021 年 8 月 13 日召开第三届董事会第二十一次会议，
审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》，同意公司与康恒环境及其指定主体在四川省成都市天府新区合资设立控股子公司，企业名称为中海康环境股份有限公司，注册资本 20,000.00 万元，其中公司认购 16,000.00万股，持股比例80.00%，康恒环境认购 4,000.00万股，持股比例 20.00%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
公司投资设立控股子公司的事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司名称：上海康恒环境股份有限公司
（二）注册地址：上海市青浦区香花桥街道崧秋路 9 号
（三）法定代表人：龙吉生
（四）注册资本：48,640.50 万元
（五）公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（六）成立日期：2008-12-04
（七）经营范围：新能源、可再生能源及环保设施的投资、开发、设计、建设（凭相关资质证书开展业务活动），生活废弃物的清运、转运、处理和处置（含餐厨垃圾），道路机械清扫保洁、冲刷、喷雾压尘、冬季除雪、清除非法小广告，环卫清洁服务，农林生物质能的研发、开发、投资和建设，农林生物质处理专用设备的研发，农林生物质技术咨询、交流，环境工程、化工专业领域内的技术研究开发、技术服务，环境工程设备成套安装，销售环境工程设备、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，环保工程专业承包，实业投资，工程建设管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）最近一年的财务状况
截至 2020 年年末，康恒环境资产总额 2,185,473.36 万元，净
资产 537,907.48 万元；2020 年度营业收入 571,030.66 万元，净利
润 80,964.67 万元。
（九）截至本公告披露日，康恒环境与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：中海康环境股份有限公司（暂定名，以工商部门核准名称为准）
（二）企业类型：其他股份有限公司(非上市)
（三）住 所：四川省成都市天府新区
（四）法定代表人：费俊杰
（五）注册资本：20,000.00万元
（六）经营范围：固废处理、危废处理、垃圾焚烧发电、供热；销售电能、蒸汽热能、炉渣等垃圾焚烧发电副产品、制成品，清洁能源、新能源；建筑废弃物处置和环卫一体化业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（七）股本结构：
股东名称 股份数额 比例 出资方式 资金来源
（万股）
海天股份 16,000.00 80.00% 货币 自有资金
康恒环境 4,000.00 20.00% 货币 自有资金
合计 20,000.00 100.00% -
上述各项内容以工商部门核准登记为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项已经公司董事会审议通过，并授权公司管理层签署相关协议以及办理相关工商注册登记事宜。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：海天水务集团股份公司
乙方：上海康恒环境股份有限公司
1.公司的股份总额设置为：20,000.00 万股，每股面值人民币1.00 元。各公司股东及其认购的股份及数量如下:
股份数额 持股比 出资
序号 股东 出资时间
（万股） 例 方式
海天水务集团股 2041 年 12 月 31 日前，
1 份公司 16,000.00 80.00% 货币 根据公司业务开展对
资金需求缴款
2041 年 12 月 31 日前，
上海康恒环境股
2 4,000.00 20.00% 货币 根据公司业务开展对
份有限公司
资金需求缴款
合计 20,000.00 100.00%
双方股东将按照公司业务发展需要，及时履行出资义务，具体的出资时间由公司根据业务发展需要提前十（10）个工作日向股东发出缴款通知。
2. 双方在此一致确认，公司股东在协议签署后所缴付的出资款应全部用于经营和发展公司的主营业务。
3.双方一致同意，康恒环境有权在公司成立五（5）年后，选择将所持有的全部或部分公司股份出售给海天股份。届时康恒环境将提前书面通知海天股份该等股份的出售决定，海天股份同意按照下述孰高价格回购该等股份：1）评估价；2）康恒环境实际出资本金加上年化 8%的利息（如康恒环境持有公司股份期间获得现金分红，
则在回购总价款中相应抵扣）。
（二） 董事会的组成
1.公司董事会共由五（5）名董事组成。其中海天股份提名 4 人，康恒环境提名 1 人。董事任期为三（3）年，任期届满，经连选可以连任。
2.董事会设董事长一（1）人，由海天股份提名的董事担任。双方同意促使其提名的董事，在董事会上按照前述约定投票同意董事长的选举及更换。
3.全体股东同意在股东大会上就各相关股东提名的董事人选投赞成票，各有权提名董事的公司股东可不时向公司发出书面通知，要求更换各自提名或推荐的任何董事，并提名或推荐新的人选。在收到任何股东发出就更换通知后，其他股东必须在股东大会上就相关董事更换投赞成票，并签署一切所需文件以确保上述董事的提名或更换得以落实生效。
（三） 监事会的组成
公司设监事会，共由三（3）名监事组成，其中海天股份、康恒环境各有权提名一（1）名监事、另外一（1）名监事为职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。监事会设主席一（1）人，由海天股份提名的监事担任。监事任期为三（3）年。任期届满，连选可以连任。
（四）经营管理
1.公司法定代表人由公司董事长担任。
2.公司设总经理一（1）名，副总经理若干名，财务总监一（1）名，其中总经理由康恒环境提名，财务总监由海天股份提名，其余高管人员通过市场选聘。
（五）股东权利
1.优先认购权
为保持公司股本结构的稳定性，除非获得其他股东书面同意，否则任何股东均不得以任何方式在其所直接或者间接持有的公司股份上设置质押或任何其他任何权利负担；任何公司股东均不得将其持有的全部或部分股份转让给公司或本协议另一方的竞争对手或公司竞争对手的关联方。
若任何公司股东（“转让方”）拟向任何人（“受让方”）直接或间接出售、出让或以其它任何方式转让其所持有的公司任何股份，则除转让方外的公司其他股东（“优先购买股东”）有权（但无义务）根据相互之间的相对实缴比例、按照转让方计划出售的同等条款和条件优先购买比例不超过其优先购买份额的拟转让股份（“优先购买权”）。
2.共售权
如果优先购买股东未就转让方拟转让的公司股份行使其优先购买权，则优先购买股东有权（但无义务）按照受让方提出的相同的价格和条款条件，与转让方一同转让其持有的公司股份（“共售权”）。
优先购买股东可行使的共售权的股份数额为转让方拟转让的股份的数额与下述共同出售比例的乘积：共同出售比例＝优先购买股
东所持有的公司股份比例÷（优先购买股东所持有的公司股份比例＋转让方所持有的公司股份比例）。
如果受让方以任何方式拒绝从共售权行权人处购买股份，则转让方不得向受让方出售任何股份，除非在该出售或转让的同时，该转让方按转让通知所列的条款和条件从共售权行权人处购买该等股份。
（六）违约条款
若出现违约，违约方应对履约方由于其违约行为而引致的合理损失承担全部赔偿责任，包括但不限于为此支付的全部律师费、保全费、担保费、公告费等。任何一方对单独一次或连续若干次违约放弃索赔权利不应剥夺该方因任何后续违约而产生的任何要求损害赔偿的权利。
五、对外投资对上市公司的影响
海天股份和康恒环境共同出资设立子公司，旨在共同拓展以四川地区为主及全国区域内相关业务固体废弃物、危险废弃物及垃圾发电等项目。控股子公司的成立顺应国家产业政策和企业自身发展要求，是坚持以人为本、生态和谐、可持续发展原则的表现；也有利于优化公司产业布局、扩大业务规模，提高公司经济效益和抗风险能力。
六、对外投资的风险分析
本次投资设立控股子公司尚需获得工商行政管理部门的核准；公司设立后，新公司可能在经营过程中受到宏观经济、行业政策、
市场环境及经营管理等因素影响，投资收益存在不确定性。
对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险。
特此公告。
海天水务集团股份公司董事会
2021 年 8 月 16 日
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