证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2021-027
海天水务集团股份公司
关于与四川新开元环境工程有限公司
签订资产收购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称:四川新开元环境工程有限公司（以下简称“四川新开元”）名下的马边污水厂特许经营权、五通桥污水厂特许经营权、夹江污水厂特许经营权、金口河污水厂特许经营权等 4 项特许经营权及其按对应的特许经营权协议约定而享有的收费权、建筑物/构筑物的使用权/所有权、土地使用权、机器设备、无形资产、流动资产等全部资产（以下简称“标的资产”）。
投资金额：人民币 20,000 万元（暂估价）
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍，交易完成后亦不会产生同业竞争的情况。
本次交易已经海天水务集团股份公司（以下简称：“海天股份”）第三届董事会第十八次会议审议通过。本次交易涉及特许经
营权转让，尚需地方政府批准同意后方可实施，交易具有不确定性。
一、交易概述
（一）海天股份于2021年6月3日与四川新开元签署《关于海天水务集团股份公司现金购买马边彝族自治县城市生活污水处理厂特许经营权、五通桥区城市生活污水处理厂产业化特许经营权、夹江县城市生活污水处理厂产业化特许经营权之协议》以收购相关资产。
（二）本次交易已经海天股份第三届董事会第十八次会议审议通过，此次交易无需提交股东大会审议。本次交易涉及特许经营权转让，尚需地方政府批准同意后方可实施，交易具有不确定性。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易完成后亦不会产生同业竞争的情况。
二、投资主体的基本情况
公司名称：四川新开元环保工程有限公司
统一社会信用代码：91511100754730763X
成立时间：2003 年 10 月 27 日
公司地址：乐山市市中区茶坊路 38 号
法定代表人：崔俊俐
注册资本 ：8,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 ：环保咨询服务；环境污染防治工程；工业及民用治水处理工程的开发、城市污水垃圾，工业污染集成化处理、工业及民用固体废弃物三化处理、废气、噪声治理、环保设备集成及环保技术研发，环境监测，环境评价；市政工程建筑、房屋建筑（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2003 年 10 月 27 日至长期
三、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易协议涉及的各签署方名称
甲方：海天水务集团股份公司
乙方：四川新开元环保工程有限公司
丙方：崔俊俐
（二）标的资产及定价
1.经交易双方协商一致，标的资产的总交易价格不超过20,000 万元（大写：贰亿元）（含税，以下金额均为含税价），其中 6,000 万元（大写：陆仟万元）为甲方向乙方支付的股权转让款，14,000 万元（大写：壹亿肆仟万元）为甲方为标的资产的承债金额，各标的资产的交易价格见下表：
序号 标的资产 交易作价（万
元）
1 马边污水厂特许经营权及其对应的全 3,500
部资产
2 五通桥污水厂特许经营权及其对应的 2,500
全部资产
3 夹江污水厂特许经营权及其对应的全 10,500
部资产
4 金口河污水厂特许经营权及其对应的 3,500
全部资产
合计 20,000
2.最终的总交易价格和各标的资产的交易价格由甲乙双方根据经政府主管部门确认的标的污水厂目前正在建设的提标/提标改造/提标扩建项目审计金额（以下简称“审计金额”）协商确定，但本次交易的总交易价格不得超过 20,000 万元（大写：贰亿元）。如经政府主管部门确认的审计金额不少于 12,000 万元（大写：壹亿贰仟万元）（含 12,000 万元），则不对总交易价格进行调整；如经政府主管部门确认的审计金额少于 12,000 万元（大写：壹亿贰仟万元），则总交易价格为20,000 万元（大写：贰亿元）减去12,000万元（大写：壹亿贰仟万元）与经政府主管部门确认的审计金额的差额后的余额，即总交易价格=20,000 万元-（12,000 万元-经政府主管部门确认的审计金额）。
3.最终总交易价格中股权转让款和承债金额的具体数额由甲乙双方根据标的资产装入标的公司后标的公司的资本金和债务金额确定。
4.如根据经政府主管部门确认的审计金额需对第（二）条第 1款约定的总交易价格和/或各标的资产的交易价格进行调整，及相应对价支付安排进行调整，由各方另行签订补充协议进行明确。
（三）交易价款的支付
本次交易价款全部由甲方以现金方式向乙方支付。具体支付安排如下：
1.甲方和乙方同意，收购协议生效之日起 3 日内，甲乙双方应当共同配合由甲乙双方共同开设银行共管账户，用于接收协议项下甲方支付的交易价款。
2.乙方已为本次交易完成标的公司的设立，并就本次交易的整体安排分别向特许经营权授予的政府主管部门提出申请，且甲方对标的资产的尽职调查工作已完成，为了继续推进本次交易的实施，甲方应于共管账户设立之日起 5 个工作日内将 4,100 万元的预付款支付至共管账户。
3.收购协议生效之日起，甲方依据《意向协议》向乙方支付900 万元的预付款转为甲方为本次交易向乙方支付的定金。
4.双方安排分七期支付各标的资产交易价款：
（1）各标的资产的第一期交易价款：协议约定的先决条件全部得以满足且各标的资产分别对应的第一期条件得以满足之日起5 个工作日内，甲方向共管账户分别支付各标的资产的第一期交易价款合计 6,000 万元。
（2）各标的资产的第二期交易价款：协议约定的先决条件仍然全部得以满足且各标的资产分别对应的第二期条件得以满足之日起 5 个工作日内，甲方向共管账户分别支付各标的资产的第二期交易价款 7,000 万元。
（3）各标的资产的第三期交易价款：甲方向共管账户分别支付各标的资产的第二期交易价款之次日，前期支付的 4,100 万元预付款分别转为各标的资产的交易价款。
（4）各标的资产的第四期交易价款：协议约定的先决条件仍然全部得以满足，第二期的条件全部成就，且各标的资产分别对应的第四期条件得以满足之日起 5 个工作日内，甲方向共管账户分别支付各标的资产的第四期交易价款 800 万元。
（5）各标的资产的第五期交易价款：协议约定的先决条件仍然全部得以满足且各标的资产分别对应的第五期条件得以满足之日起 5 个工作日内，甲方向共管账户分别支付各标的资产的第五期交易价款 1,000 万元。
（6）各标的资产的第六期交易价款：在甲方向共管账户支付各标的资产的第五期交易价款之次日，定金的 900 万元（大写：玖佰万元）分别转为各标的资产的交易价款。
（7）各标的资产的第七期交易价款：协议约定的先决条件仍然全部得以满足，第一期至第六期的条件全部成就，且乙方取得附件二所列全部合规证明文件之日起 5 个工作日内，甲方向共管账户支付第七期交易价款 200 万元，分别对应各标的资产的价款。
如截至 2021 年 12 月 31 日，第一期至第六期的条件未能成就
或乙方未能取得附件二所列全部合规证明文件，则甲方不再支付第七期交易价款，且甲方无需承担违约责任或赔偿责任，总交易价格调减 200 万元，各标的资产的交易价格相应调减。
（四）本次交易实施的先决条件及标的资产的交割
1.本次交易涉及标的资产自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（1）协议经各方适当签署并生效；
（2）本次交易取得甲方董事会、股东大会（如需）表决通过；
（3）标的公司股东会批准本次交易；
（4）标的公司未发生超过公司净资产 10%以上的重大诉讼、仲裁、担保等或有事项；
（5）乙方不得向第三方转让其所持有的标的公司部分或全部股权，但经甲方书面同意的情形除外；
（6）丙方不得向第三方转让其所持有的乙方部分或全部股权，但经甲方书面同意的情形除外；
（7）乙方已完成协议附件所列的全部事项。
2.为完成标的资产的交割，乙方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件，将标的资产于乙方取得协议约定的政府出具的书面文件之日起 10 日内装入标的公司，将标的公司股权于标的资产装入标的公司之日起 5 日内全部变更登记至甲方名下，并将标的公司变更为甲方全资子公司且领取新的营业执照，甲方和丙方应予以协助。
（五）过渡期的安排
1.乙方和丙方应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产（协议之目的，指对任一标的资产均需满足，下同）的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰。未经甲方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
2.不进行任何与标的公司股权、标的资产相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等交易达成任何协议。
3.及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利交割的任何事件、事实、变化或其他情况书面通知甲方。
4.标的公司取得按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，且持续有效存续。
5.标的公司未发生超过公司净资产 10%以上的重大诉讼、仲裁、担保等或有事项；
6.乙方不得向第三方转让其所持有的标的公司部分或全部股权，但经甲方书面同意的情形除外；
7.丙方不得向第三方转让其所持有的乙方部分或全部股权，但经甲方书面同意的情形除外；
8.未经甲方事先书面同意，乙方保证不得进行以下行为：
（1）修改标的公司的《公司章程》；
（2）标的公司增资、减资、合并、分立；
（3）标的公司重大资产（包括但不限于任何知识产权、非专利技术、商标、著作权、土地使用权、房产以及主要生产设施设备）的购置、转让或赠与，在重大资产上设置任何权利限制，包括但不限于抵押、质押，但在协议生效之日前已经签署相关协议或已经存在的且已向甲方披露的权利限制除外；
（4）以标的公司的名义为任何第三方提供担保，包括但不限于保证、差额补足等；
（5）标的公司的债务增加 5 万元以上；
（6）以标的公司的名义向任何第三方提供借款或财务资助；
（7）豁免或部分豁免任何第三方对标的公司的债务；
（8）标的公司会计政策调整；
（9）任何形式的损害或减少标的公司、标的资产权益的行为。
9.依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要
求。
(六) 陈述与保证
1.乙方、丙方保证尽力自行及配合甲方获得履行协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件。
2.乙方尚未对标的公司进行实缴出资。乙方将在取得政府主管部门出具同意标的公司取得相应污水厂特许经营权的书面文件后 10 日内依法以注入标的资产的方式完成对标的公司的出资义务。乙方确认
查看PDF原文
