证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2021-023
海天水务集团股份公司
关于收购四座污水处理厂特许经营权
及对应资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容: 海天水务集团股份公司(以下简称“海天股份”或“公司”)拟以不超过人民币 20,000 万元收购四川新开元环境工程有限公司（以下简称“四川新开元”）名下的马边污水厂特许经营权、五通桥污水厂特许经营权、夹江污水厂特许经营权、金口河污水厂特许经营权等 4 项特许经营权及其按对应的特许经营权协议约定而享有的收费权、建筑物/构筑物的使用权/所有权、土地使用权、机器设备、无形资产、流动资产等全部资产（以下简称“标的资产”）。为完成本次交易，四川新开元已设立 4家标的公司，拟先将标的资产分别装入 4 家标的公司，再将 4 家标的公司的股权转让给海天股份。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍，交易完成后亦不会产生同业竞争
的情况。
本次交易已经海天股份第三届董事会第十八次会议审议
通过，无需提交股东大会审议。本次交易涉及特许经营权转让，尚需地方政府批准同意后方可实施，交易具有不确定性。
一、交易概述
（一）海天股份于 2021 年 5 月 26 日召开第三届董事会第十八
次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《海天水务集团股份公司关于收购四座污水处理厂特许经营权及对应资产的议案》，同意公司以不超过人民币 20,000.00 万元收购标的资产，并同意授权公司经营管理层签署交易协议及相关协议。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易完成后亦不会产生同业竞争的情况。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）基本信息
公司名称：四川新开元环保工程有限公司
统一社会信用代码：91511100754730763X
成立时间：2003 年 10 月 27 日
公司地址：乐山市市中区茶坊路 38 号
法定代表人：崔俊俐
注册资本 ：8,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 ：环保咨询服务；环境污染防治工程；工业及民用
治水处理工程的开发、城市污水垃圾，工业污染集成化处理、工业及民用固体废弃物三化处理、废气、噪声治理、环保设备集成及环保技术研发，环境监测，环境评价；市政工程建筑、房屋建筑（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2003 年 10 月 27 日至长期
（二）股权结构
根据四川新开元《公司章程》，股权结构如下：
序 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 崔俊俐 7,560 94.50
2 邬玉凤 400 5.00
3 谢志建 40 0.50
合计 8,000 100
四川新开元存在股权出质情况：崔俊俐以其持有的四川新开元 94.5%的股权（对应注册资本 7,500 万元）、邬玉凤以其持有的新开元 5.0%的股权（对应注册资本 400 万元）、谢志建以其持有的新开元 0.5%的股权（对应注册资本 40 万元）为四川新开元在《信托贷款合同》项下对大业信托的义务履行提供质押担保，前述股权质押己办理了股权质押登记。根据《股权质押合同》的约定，四川新开元重大资产转让时应至少提前 30 日书面通知贷款人，并经贷款人书面同意。
鉴于海天股份拟通过收购新开元全资子公司的方式取得新开元下属四座污水厂的特许经营权和全部资产，《信托贷款合同》项
下借款已于 2021 年 4 月 15 日到期尚未续签，如质押股权被质权
人处分，使得四川新开元实际控制人发生变化，可能导致本次交易无法实现。
三、交易标的基本情况
本次交易的整体安排为，为完成本次交易，四川新开元已设
立 4 家标的公司，拟先将标的资产分别装入 4 家标的公司，再将 4
家标的公司的股权转让给海天股份。
（一）交易标的的名称及账面值、评估值
1.马边彝族自治县城市生活污水处理厂特许经营权及对应的全部资产，资产账面值 7,013.04 万元，资产评估值 3,926.36 万元，营业收入 554.35 万元，净利润 160.87 万元；
2.五通桥区城市生活污水处理厂特许经营权及对应的全部资产，资产账面值 5,543.52 万元，资产评估值 3,281.27 万元，营业收入 493.69 万元，净利润 63.87 万元；
3.夹江县城市生活污水处理厂特许经营权及对应的全部资产，资产账面值 14,535.11 万元，资产评估值 11,877.99 万元，营业收入 750.94 万元，净利润 323.98 万元；
4.金口河区污水处理厂特许经营权及对应的全部资产，资产账面值 7,193.93 万元，资产评估值 4,268.01 万元，营业收入388.04 万元，净利润 202.8 万元。
备注：上述财务数据未经审计，最终转让以审计评估价值为准。
（二）运营情况
本次拟收购的污水处理项目具备正常生产所必须的批准文
件，设施设备能正常运行，公司下一步将通过规范运行、管理提升等综合措施确保出水持续稳定达标。
（三）权属状况说明
1.四川新开元以马边彝族自治县城市生活污水处理厂、五通桥区城市生活污水处理厂污水处理费收入应收账款设定质押担
保，借款余额为 1,547.964872 万元，借款期限为 2018 年 1 月 8
日至 2024 年 1 月 7 日。
2.四川新开元以夹江县城市生活污水处理厂 2017 年至 2039
年污水处理费收入应收账款设定质押担保，借款余额为 2,200 万
元，借款期限为 2017 年 8 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日。
3.四川新开元以金口河区污水处理厂的特许经营权和应收账款设定质押担保，借款余额为 4,100 万元，借款期限自每期借款
分别支付至四川新开元指定账户之日起至 2021 年 6 月 30 日。
针对相关资产存在的质押等限制转让的情况，公司在与交易对方签署的资产收购协议中作出保护公司权益的适当安排，包括但不限于：设立共管账户存放交易价款、以取得质押权人的事先同意或签署代为还款并解除质押的三方协议为交易实施的先决条件等（详见“（四）本次交易实施的先决条件及标的资产的交割”部分）。
此外，交易标的不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施的情况。
四、交易标的评估情况
（一） 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1.一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有估值对象已经处在交易的过程中，估值人员根据对象的交易条件等模拟市场进行估算。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双反对资产的价值判断。
（3）持续经营假设
是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2.特殊假设
（1）现时对产权持有单位业务有重大影响的国家或地区的政治和法律环境以及宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（2）产权持有单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
（3）产权持有单位的经营管理层是尽职尽责的，其开展的经营活动和提供的服务合法合规，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。产权持有单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
（4）委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料是真
实、准确、合法、完整的。
（5）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜对估值对象价值的影响。
（6）所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被估值单位向我们充分揭示。
（7）不考虑通货膨胀因素的影响。
（8）未来收益预测中所采用的会计政策与被估值单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。
（9）对产权持有单位业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（10）特许经营权业务未来的发展与现时指定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划实现。
（11）未来的特许经营权业务的收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。
（二）评估方法
本次预估值采用收益法（收益现值法）进行，是通过估算被估值资产未来寿命期内预期收益额，并以适当折现率折算成现值，以此确定被估值资产价值的一种评估方法。收益法公式如下：
其他有关参数的选取思路分别为：
1.经营净现金流量的确定
根据特许经营权协议，污水处理费的计算公式为：污水处理费=污水处理成本+投资回报+税金
污水处理成本按成本监审的结果确定，税金按实际发生计算，投资回报为双方认可的总投资的 10%或 9.5%计算（年）。
其中：污水处理成本中包括按总投资计算的折旧，是不需要支付现金的。则经营现金流量 A=折旧+投资回报
2.折现率的确定
折现率的计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
其中，无风险报酬率一般应考虑社会平均报酬率；风险报酬率的确定应考虑：行业风险、财务风险以及经营管理风险等。
(三)评估结论
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司四川分公司出具的《海天水务集团股份公司拟收购资产设计的四川新开元环保工程有限公司持有的特许经营权价值预估值报告》（大学评估预估值字【2021】950001 号）：截止于估值基准日 2020 年 12月 31 日，在本预估值报告有关假设条件下，在本预估值报告特别风险提示及估值报告使用限制下，并基于市场价值的价值类型，采用收益法，本次估值的四川新开元持有的特许经营权的预估值结论为人民币贰亿叁仟叁佰伍拾叁万陆仟叁佰元整（人民币 23，353.63 万）。估值结论如下：
金额单位：人民币万元
序 名 称 取得 终止日期 评估基准日 剩余年限 评估值
号 方式 （年）
夹江县城市生活污水
1 处理厂产业化特许经 BOT 2039 年 8 月 2020 年 12 月 18.68 11,877.99
营权
四川省乐山市金口河
2 区城市生活污水处理 BOT 204
查看PDF原文
