603758 沪市 秦安股份

证券代码：603758        证券简称：秦安股份        公告编号：2022-032
          重庆秦安机电股份有限公司

关于调整公司 2019 年股票期权激励计划、2021 年股
    票期权激励计划股票期权行权价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 30 日召开
了第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于调整公司 2019 年股票期权激励计划、2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格等的议案，现将有关事项公告如下：

    一、股权激励计划批准及实施情况

    （一）公司 2019 年股票期权激励计划的批准及实施情况

  1、2019 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《公
司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于<公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  2、公司于 2019 年 6 月 18 日在公司内部网络和公告栏对激励计划拟激励对
象的姓名与职务予以公示，公示时间为 2019 年 6 月 18 日至 6 月 28 日。2019 年
6 月 29 日，公司披露了《秦安股份监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。


  3、2019 年 7 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《公
司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

  4、2019 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》， 董事会认为公司股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予公司激励对象股票期权。

  5、2020 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《公司<2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》。

  6、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司<2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，同意修订激励股票来源。

  7、2020 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》、《关于注销部分期权的议案》及《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项的议案》。

  8、2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第七次会议及公司第四届监事会
第六次会议审议通过了《关于注销部分期权的议案》。经审议，部分激励对象离职或退休已不符合激励条件，公司拟对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计331 万份进行注销；公司 2020 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润低于 8,000 万元，未完成当期行权绩效考核目标，行权条件未成就，拟对 81 名激励对象已获授但尚未行权的第一期股票期权共计 773 万份进行注销。同日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次股票期权注销事宜。

    （二）公司 2021 年股票期权激励计划的批准及实施情况


  1、2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于<公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  2、公司于 2021 年 4 月 20 日在公司内部网络和公告栏对激励计划拟激励对
象的姓名与职务予以公示，公示时间为 2021 年 4 月 20 日至 4 月 30 日。2021 年
5 月 6 日，公司披露了《秦安股份监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

  3、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《公司<2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

  4、2021 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》， 董事会认为公司股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予公司激励对象股票期权。

    二、本次调整公司股票期权行权价格的说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）》《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

  因公司实施了 2021 年年度权益利润分派方案，以公司总股本 438,797,049
股剔除已回购股份 24,300,274 股后的 414,496,775 股为基数，向全体股东每 10
股派 5 元人民币现金（含税），虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=414,496,775.00×0.5÷438,797,049= 0.47
元/股。

  公司根据上述股权激励计划的规定，对股票期权行权价格进行调整，具体如下：

  派息：P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额（虚拟）；P 为调整后的
行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

  1、本次调整后 2019 年股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格=5.599-0.47=5.129，即首次授予行权价格由 5.599 元/股调整为 5.129 元/股。
  2、本次调整后 2019 年股权激励计划预留授予的股票期权的行权价格=7-0.47=6.53，即预留授予行权价格由 7 元/股调整为 6.53 元/股。

  3 、 本 次 调 整 后 2021 年 股 权 激 励 计 划 的 股 票 期 权 的 行 权 价 格
=10.25-0.47=9.78，即行权价格由 10.25 元/股调整为 9.78 元/股。

    三、本次调整对公司业绩的影响

  本次调整股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次调整 2019 年股票期权激励计划、2021 年股票期权
激励计划股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》《2021 年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的规定。因此，一致同意公司对上述股票期权计划中的股票期权行权价格进行调整。

    五、监事会核查意见

  公司监事会认为，激励对象获授股票期权后，公司实施了 2021 年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及《2019 年股票期权激励计划（草案修订
进行调整，调整程序合法合规。监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。
    六、法律意见书的结论性意见

  北京市万商天勤律师事务所律师认为，公司调整股票期权的行权价格已获得必要的授权和批准；符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）》《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

  特此公告。

                                      重庆秦安机电股份有限公司董事会
                                                      2022 年 6 月 1 日