重庆秦安机电股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案）
二〇二二年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和秦安股份的《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为：依法回购的本公司股份。
3、本公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
4、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
5、本激励计划授予的股票期权总数为 849.0274 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 43,879.7049 万股的 1.93%。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司总股份的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益数量未超过公司股份总数的 1%。
6、本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为 8.00 元/股。
7、股票期权有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量及行权价格将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为 3 年，自股票期权授权日起计算。股权激励方案需要公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
9、本激励计划的激励对象 118 人，为按照本计划规定获得股票期权的公司核心人员（“激励对象”）。授予的股票期权在授权日后的等待期为 12 个月，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权数量占获授
权益数量比例
授权日 激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事 -
会对激励对象授予股票期权
等待期 自授权日起 12 个月内的最后一个交易日当日止 -
第一个行权期 自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
10、本激励计划激励对象获授的股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 行权比例 业绩考核目标
第一个行权期 50% 2022 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润不低于
2 亿元。
第二个行权期 50% 2023 年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润不低于
2.2 亿元。
注：上述“净利润”指标计算以合并报表中扣除非经常性损益后的净利润并剔除股份支付费用影响后的数值作为计算依据。
11、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。
12、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，激励对象自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
16、本激励计划的实施将不会导致公司股份分布不具备上市条件。
释义
在本计划中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
秦安股份、本公司、公司 指 重庆秦安机电股份有限公司
本激励计划、本计划、本 指 以公司股票为标的，对公司激励对象进行的长期性期
次股权激励 权激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司核心人员
期权授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
交易日
股票期权有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 3 年
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
需满足的条件
净利润 指 合并报表中扣除非经常性损益后的净利润并剔除股
份支付费用影响后的数值
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《重庆秦安机电股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：
1. 本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和指标。 2. 本计划中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 实施激励计划的目的
为进一步完善秦安股份的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进公司持续发展；
3、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第二章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，报公司董事会、股东大会审批。董事会可在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
6、公司在向激励对象授出期权前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授期权的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出期权事宜与本计划的规定存在差异，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
7、激励对象在行权前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励计划的激励对象为按照本计划规定获得股票期权的公司核心人员。激励对象不包括公司的独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经秦安股份《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。
二、激励对象的范围
1、本次计划激励对象
本计划授予涉及的激励对象共计 118 人，为公司核心人员，激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司已发行股本总额的 1%。
2、有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监
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