证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2020-049
重庆秦安机电股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购方式及种类:重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通
过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份。
回购用途：本次回购股份拟用于股权激励计划。
回购规模：公司本次回购的股份总额不高于 2,934 万股（含），不低于
1,467 万股（含）。具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
回购价格: 本次回购股份价格不超过人民币 7 元/股
回购期限：自股东大会审议通过之日起 9 个月内。
回购资金来源:公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：本公司董监高、第一大股东、实际控制
人
在未来 6 个月内无减持本公司 A 股股份的计划。
相关风险提示:
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（二）本次回购的股份拟用于公司股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（三）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（二）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于 2020 年 6
月 22 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购的股份拟用于 2019 年股权激励计划。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
本次回购公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 9 个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，公司回购股份数量达到最高限额，则本次回购方案
董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将用于实施股权激励计划。公司本次回购的股份总额不高于2,934 万股（含），不低于 1,467 万股（含）。按回购股数上限测算，预计回购股份数量占公司总股本的 6.6865%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量占公司总股本的 3.3432%。回购资金上限为人民币 20,538 万元。
具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩 股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过 7 元/股，本次回购股份的价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
（七）回购的资金总额及资金来源
本次回购资金上限为人民币 20,538 万元。资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购购数量为上限为 2,934 万股。按照截至 2020 年 3 月 31 日公司股本
结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于股权激励，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次回购前 本次变动增减 本次回购后
数量（万股） 比例 数量（万股） 数量（万股） 比例
无限售条件流通股 43,879.7049 100% 2,934 43,879.7049 100%
总股本 43,879.7049 100% 2,934 43,879.7049 100%
注：上述变动情况为截至本公告披露日的测算结果，暂未考虑其他因素影响。
2、假设本次回购股份全部被注销，则预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次回购前 本次变动增减 本次回购后
数量（万股） 比例 数量（万股） 数量（万股） 比例
无限售条件流通股 43,879.7049 100% 2,934 40,945.7049 100%
总股本 43,879.7049 100% 2,934 40,945.7049 100%
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2020 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 260,148.62 万元、
归属于上市公司股东的所有者权益为人民币 244,445.31 万元、流动资产为人民币
145,951.34 万元。假设此次回购股份 2,934 万股全部以 7 元/股的价格回购完毕，
将使用资金 20,538 万元。以 2020 年 3 月 31 日的财务数据测算，本次回购资金
占公司总资产的 7.89%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的 8.4%，占公司流动资产的 14.07%。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6
个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内
幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司高管唐亚东于 2020 年 3 月 13 日买入了公司股票 5,000 股，约
占公司总股本的 0.0011%外，根据唐亚东出具的说明及公司核查，在上述期间买卖公司股票时，并未知悉公司本次回购计划，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除唐亚东外，公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
目前公司未收到上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问
询 未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司合计持股 5%以上股东上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓成创业投资合伙企业（有限
合伙）拟自 2020 年 1 月 16 日后三个交易日至 2020 年 8 月 10 日期间合计减持公
司股份不超过 26,327,822 股，占公司股份总数的 6.00%。详见公司披露的公告：《合计持股 5%以上股东减持股份计划公告》，公告编号：2020-006。除上述减持计划外，目前公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东未来六个月的减持计划。
后续若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，或持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划。若公司未能在本次股份回购完成之日起 36 个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。若本次回购的股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）关于回购公司股份授权相关事宜
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；
4、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
5、根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等；
6、办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十五）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相 关事项的意见
公司本次回购方案符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《实施细则》及《公司章程》等相关规定，董事会决策程序符合有关法律、法规的规定；
公司本次回购股份的实施，是基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心
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