603755 沪市 日辰股份

证券简称：日辰股份                    证券代码：603755
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      青岛日辰食品股份有限公司

    2021 年第二期股票期权激励计划

            授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 12 月


                      目  录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本激励计划的审批程序......6
五、本激励计划的调整情况......7
六、本激励计划的授予情况......7
七、本激励计划授予条件成就情况说明...... 10
八、本激励计划的授予日 ......11
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......12
十、独立财务顾问的核查意见......13
十一、备查文件及咨询方式......14
 （一）备查文件......14
 （二）咨询方式......14
一、释义
1. 日辰股份、本公司、公司、上市公司：指青岛日辰食品股份有限公司。
2. 本激励计划：指青岛日辰食品股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计
  划。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
  购买本公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司、分
  公司，下同）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
5. 有效期：自股票期权授予之日起至激励对象所获授的股票期权全部行权或注
  销完毕之日止。
6. 等待期：股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。
7. 行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
  励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。8. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
10. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
  件。
11.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《青岛日辰食品股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。

二、 声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日辰股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对日辰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日辰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

    （一）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届
监事会第十四次会议，审议并通过《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对第二届董事会第十八次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

  （二）2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 8 日，公司对拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有
关的任何异议。2021 年 11 月 11 日，公司监事会披露了《青岛日辰食品股份有
限公司监事会关于公司 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （三）2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司实施 2021 年第二期股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于 2021 年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2021 年 12 月 16 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第
二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定 2021 年
12 月 16 日为授予日，授予 34 名激励对象 135.6319 万份股票期权。公司独立董
事对第二届董事会第十九次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

    综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，日辰股份本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021 年第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

五、本激励计划的调整情况

    鉴于本激励计划的 1 名激励对象因病去世。根据《管理办法》《激励计划》
等相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计
划的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，激励对象人数由 35 人调整

为 34 人；股票期权授予总量由 138.6319 万份调整为 135.6319 万份。除上述调

整外，公司本次向激励对象授出权益与公司 2021 年第四次临时股东大会审议通
过的股权激励相关议案不存在差异。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2021 年第四

次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年第二期股票期权激励计划相关事
项进行调整。且本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程
序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本激励计划的授予情况

    （一）本激励计划的授予日为 2021年 12月 16 日。

    （二）本激励计划本次授予的股票期权数量为 135.6319 万份。

    （三）本激励计划本次授予的激励对象总人数为 34 人。

    （四）本激励计划股票期权的行权价格为每份 42.50 元。

    （五）本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币
A股普通股股票。

    （六）本激励计划的有效期、等待期和行权安排

    1、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

    2、本激励计划的等待期为股票期权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

  3、本激励计划股票期权的行权时间安排如下表所示：

    行权安排                        行权时间                      行权比例


                        自股票期权授予之日起 12个月后的首个交易日起

      第一个行权期      至股票期权授予之日起 24个月内的最后一个交易      30%

                        日当日止

                        自股票期权授予之日起 24个月后的首个交易日起

      第二个行权期      至股票期权授予之日起 36个月内的最后一个交易      30%

                        日当日止

                        自股票期权授予之日起 36个月后的首个交易日起

      第三个行权期      至股票期权授予之日起 48个月内的最后一个交易      40%

                        日当日止

      在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行
  权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象尚未行权的股
  票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行
  权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

      （七）本激励计划授予的激励对象及分配情况：

      本激励计划本次授予的激励对象共计 34 人，包括公司的高级管理人员、中
  层管理人员及核心骨干人员，具体分配情况如下：

                                          获授的股票    占本激励计划  占授予日股本
序号    姓名            职务              期权数量    授予股票期权    总额的比例
                                            （万份）      总数的比例

 1    崔正波        副总经理              15          11.06%        0.1521%

 2      周庆          财务总监              10            7.37%        0.1014%

 中层管理人员及核心骨干人员（32人）        110.6319