青岛蔚蓝生物股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二三年十二月二十八日
目录
2023 年第二次临时股东大会会议议程...... 3
2023 年第二次临时股东大会会议须知...... 4
2023 年第二次临时股东大会会议议案...... 5
议案一： ...... 5
关于修订《公司章程》的议案...... 5
议案二： ...... 13
关于修订公司《独立董事制度》的议案......13
议案三： ...... 14
关于修订公司《对外投资管理制度》的议案......14
议案四： ...... 15
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案......15
议案五： ...... 16
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案......16
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2023 年第二次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2023 年 12 月 28 日 14 点 30 分
会议地点：青岛市崂山区九水东路 596-1 号蔚蓝生物创新园 B 座多媒体会
议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（三）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四） 记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（六）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；
（八）宣布会议结束。
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2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过3 次且不超过 5 分钟。
四、股东需要在股东大会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。
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2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，本公司拟对《青岛
蔚蓝生物股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如
下修订：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第 六 条 公 司注 册资 本 为人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
25,262.1666 万元。 253,028,866 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
25,262.1666 万股，全部为人民币普通股。 253,028,866 股，全部为人民币普通股。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
公告临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大大会通知后，不得修改股东大会通知中已 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
列明的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
表决并作出决议。 决并作出决议。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。董 董事会应当向股东公告董事、监事候选人 事会应当向股东公告董事、监事候选人的简
的简历和基本情况。 历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％ （一）董事会、单独或者合并持有公司 3％
以上股份的股东有权向董事会提出非独立 以上股份的股东有权向董事会提出非独立 董事候选人的提名，董事会经征求被提名 董事候选人的提名，董事会经征求被提名人 人意见并对其任职资格进行审查后，向股 意见并对其任职资格进行审查后，向股东大
东大会提出提案。 会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％ （二）监事会、单独或者合并持有公司 3％
以上股份的股东有权提出股东代表担任的 以上股份的股东有权提出股东代表担任的 监事候选人的提名，经监事会征求被提名 监事候选人的提名，经监事会征求被提名人 人意见并对其任职资格进行审查后，向股 意见并对其任职资格进行审查后，向股东大
东大会提出提案。 会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照 （三）公司董事会、监事会、单独或者合 法律、行政法规及部门规章的有关规定执 计持有上市公司已发行股份百分之一以上
行。 的股东可以提出独立董事候选人，向股东
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 大会提案。依法设立的投资者保护机构可 实行累积投票制，即股东大会选举董事或 以公开请求股东委托其代为行使提名独立 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 董事的权利。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实 权可以集中使用。累积投票制的具体操作 行累积投票制，即股东大会选举董事或者监
程序如下： 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
（一）公司独立董事、非独立董事、监事 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
应分开选举，分开投票。 中使用。累积投票制的具体操作程序如下：
（二）选举独立董事时，每位股东有权取 （一）公司独立董事、非独立董事、监事应得的选票数等于其所持有的股票数。乘以 分开选举，分开投票。
其有权选出的独立董事人数的乘积数，该 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得票数只能投向该公司的独立董事候选人， 的选票数等于其所持有的股票数。乘以其有
得票多者当选。 权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只
（三）选举非独立董事、监事时，每位股 能投向该公司的独立董事候选人，得票多者东有权取得的选票数等于其所持有的股票 当选。
数乘以其有权选出的非独立董事、监事人 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东数的乘积数，该票数只能投向该公司的非 有权取得的选票数等于其所持有的股票数独立董事、监事候选人，得票多者当选。 乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的（四）在候选人数多于本章程规定的人数 乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董时，每位股东投票所选的独立董事、非独 事、监事候选人，得票多者当选。
立董事和监事的人数不得超过本章程规定 （四）在候选人数多于本章程规定的人数的独立董事、非独立董事和监事的人数， 时，每位股东投票所选的独立董事、非独立所投选票数的总和不得超过股东有权取得 董事和监事的人数不得超过本章程规定的
的选票数，否则该选票作废。 独立董事、非独立董事和监事的人数，所投
（五）股东大会的监票人和点票人必须认 选票数的总和不得超过股东有权取得的选真核对上述情况，以保证累积投票的公正、 票数，否则该选票作废。
有效。职工代表担任的监事由公司职工通 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真过职工代表大会、职工大会或者其他形式 核对上述情况，以保证累积投票的公正、有
民主选举产生。 效。
职工代表担任的监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百零七条 董事会行使下列职
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