证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2023-079
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日召开
第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，本公司拟对《青岛
蔚蓝生物股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进
行如下修订：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第 六 条 公 司注 册资 本 为人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
25,262.1666 万元。 253,028,866 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
25,262.1666 万股，全部为人民币普通股。 253,028,866 股，全部为人民币普通股。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
公告临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大大会通知后，不得修改股东大会通知中已 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
列明的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
表决并作出决议。 决并作出决议。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。董 董事会应当向股东公告董事、监事候选人 事会应当向股东公告董事、监事候选人的简
的简历和基本情况。 历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％ （一）董事会、单独或者合并持有公司 3％
以上股份的股东有权向董事会提出非独立 以上股份的股东有权向董事会提出非独立 董事候选人的提名，董事会经征求被提名 董事候选人的提名，董事会经征求被提名人 人意见并对其任职资格进行审查后，向股 意见并对其任职资格进行审查后，向股东大
东大会提出提案。 会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％ （二）监事会、单独或者合并持有公司 3％
以上股份的股东有权提出股东代表担任的 以上股份的股东有权提出股东代表担任的 监事候选人的提名，经监事会征求被提名 监事候选人的提名，经监事会征求被提名人 人意见并对其任职资格进行审查后，向股 意见并对其任职资格进行审查后，向股东大
东大会提出提案。 会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计 法律、行政法规及部门规章的有关规定执 持有上市公司已发行股份百分之一以上的
行。 股东可以提出独立董事候选人，向股东大
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 会提案。依法设立的投资者保护机构可以 实行累积投票制，即股东大会选举董事或 公开请求股东委托其代为行使提名独立董 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 事的权利。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实 权可以集中使用。累积投票制的具体操作 行累积投票制，即股东大会选举董事或者监
程序如下： 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
分开选举，分开投票。 中使用。累积投票制的具体操作程序如下：
（二）选举独立董事时，每位股东有权取 （一）公司独立董事、非独立董事、监事应得的选票数等于其所持有的股票数。乘以 分开选举，分开投票。
其有权选出的独立董事人数的乘积数，该 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得票数只能投向该公司的独立董事候选人， 的选票数等于其所持有的股票数。乘以其有
得票多者当选。 权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东 能投向该公司的独立董事候选人，得票多者有权取得的选票数等于其所持有的股票数 当选。
乘以其有权选出的非独立董事、监事人数 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东的乘积数，该票数只能投向该公司的非独 有权取得的选票数等于其所持有的股票数立董事、监事候选人，得票多者当选。（四） 乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的在候选人数多于本章程规定的人数时，每 乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董位股东投票所选的独立董事、非独立董事 事、监事候选人，得票多者当选。
和监事的人数不得超过本章程规定的独立 （四）在候选人数多于本章程规定的人数董事、非独立董事和监事的人数，所投选 时，每位股东投票所选的独立董事、非独立票数的总和不得超过股东有权取得的选票 董事和监事的人数不得超过本章程规定的
数，否则该选票作废。 独立董事、非独立董事和监事的人数，所投
（五）股东大会的监票人和点票人必须认 选票数的总和不得超过股东有权取得的选真核对上述情况，以保证累积投票的公正、 票数，否则该选票作废。
有效。职工代表担任的监事由公司职工通 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真过职工代表大会、职工大会或者其他形式 核对上述情况，以保证累积投票的公正、有
民主选举产生。 效。
职工代表担任的监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司执行总经理、提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 副总经理、财务总监、人力资源总监等高级务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；
总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百零八条 公司董事会设立审计
委员会，并根据需要设
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