603739 沪市 蔚蓝生物

            北京海润天睿律师事务所

        关于青岛蔚蓝生物股份有限公司

  2021 年股票期权激励计划行权价格调整事项的

            法律意见

                      中国·北京

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                  二〇二三年五月


              北京海润天睿律师事务所

          关于青岛蔚蓝生物股份有限公司

    2021 年股票期权激励计划行权价格调整事项的

                      法律意见

致：青岛蔚蓝生物股份有限公司

  北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“蔚蓝生物”、“上市公司”或“公司”）2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的有关规定出具本法律意见书。

  对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：

  1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
  2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3．本所同意将本法律意见书作为蔚蓝生物本次激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供蔚蓝生物为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

  4．本所仅就与蔚蓝生物本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

  5．本所已得到蔚蓝生物保证，即蔚蓝生物已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、蔚蓝生物或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蔚蓝生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划行权价格调整事项的批准和授权

  （一）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  （二）2021 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，同意本次会议审议的相关事项。

  2021 年 7 月 22 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》。

  （三）2023 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。独立董事发表了独立意见，同意本次会议审议的相关事项。

  2023 年 5 月 17 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次激励计划行权价格调整事项

  （一）行权价格调整的原因


  2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<公
司 2022 年度利润分配方案>的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税）。

  根据《激励计划》的相关规定，公司实施上述权益分派需对股票期权行权价格进行调整。

  （二）行权价格调整情况

  根据《激励计划》的相关规定，本次行权价格调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格即 13.28 元/股；V 为每股的派息额；P 为调整
后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  根据上述方法调整后，本次激励计划的行权价格为 13.18 元/份。

  经核查，本所律师认为，本次激励计划行权价格调整事项符合《管理办法》《激励计划》的规定。
三、其他事项

  本次激励计划行权价格调整事项尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理变更手续。
四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的行权价格调整已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理变更手续。

  本法律意见书正本四份。

  （本页以下无正文）