证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2022-023
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19 日召开
第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告[2022]2
号）等有关规定，结合公司实际情况，本公司拟对《青岛蔚蓝生物股份有限公司
公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款进行如下修订：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司是以青岛康地恩药业有限公司 公司是以青岛康地恩药业有限公司全
全体股东作为发起人、由青岛康地恩药业 体股东作为发起人、由青岛康地恩药业有有限公司整体变更设立的股份有限公司。 限公司整体变更设立的股份有限公司。公公司在青岛市工商行政管理局注册登记， 司在青岛市市场监督管理局注册登记，取
取得营业执照，统一社会信用代码： 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913702007702752624。 913702007702752624。
第十二条 1 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会会分别作出决议，可以采用下列方式增加 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国证
证监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司采用发行可转换公司债券（以下
简称“可转债”）的方式募集资金，可转债
持有人在转股期内自由或通过触发转股条
款转股，将按照约定的转股价格转换为公
司上市交易的股票。转股产生的注册资本
增加，公司股东大会授权董事会定期办理
注册资本增加事宜。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份，但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股合并、分立决议持异议，要求公司收购其 份的；
股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得买卖本公司
股份。
第二十四条 收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可
通过公开的集中竞价交易方式，或法律法 以通过公开的集中竞价交易方式，或法律、规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十三条第一款第 行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司因本章程第二十四条第一款第
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
的集中交易方式进行。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项的原因收购本 条第（一）项、第（二）项的原因收购本公公司股份的，应当经股东大会决议。公司 司股份的，应当经股东大会决议。公司因第因第二十三条第（三）项、第（五）项、 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，应当经应当经三分之二以上董事出席的董事会 三分之二以上董事出席的董事会会议决
会议决议。 议。
公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十四条第一款规
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形情形的，应当自收购之日起十日内注销； 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第属于第（二）项、第（四）项情形的，应 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第项、第（五）项、第（六）项情形的，公 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持司合计持有的本公司股份数不得超过本 有的本公司股份数不得超过本公司已发行公司已发行股份总额的百分之十，并应当 股份总额的百分之十，并应当在三年内转
在三年内转让或者注销。 让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员以及持有或者通过协议、其他安排 人员、持有本公司股份5％以上的投资者，与他人共同持有本公司股份 5％以上的投 将其持有的本公司股票或其他具有股权性
资者，将其持有的本公司股票在买入后 6 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入， 出后6个月内买入，由此所得收益归本公司由此所得收益归本公司所有，本公司董事 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但会将收回其所得收益。但是，证券公司因 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其份，以及有国务院证券监督管理机构规定 他情形的除外。
的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权自然人股东持有的股票或者其他具有股 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 的及利用他人账户持有的股票或者其他具持有的及利用他人账户持有的股票或者 有股权性质的证券。
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 行的，股东有权要求董事会在30日内执行。司董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 权为了公司的利益以自己的名义直接向人人民法院提出诉讼。公司董事会不按照第 民法院提出诉讼。
一款的规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照本条第一款的规定
承担连带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
酬事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
（十二
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