603739 沪市 蔚蓝生物

股票简称：蔚蓝生物                                  股票代码：603739
  青岛蔚蓝生物股份有限公司

    2021 年股票期权激励计划

          （草案）

                      二〇二一年六月


                                    青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

                        声明

  青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及全体董事、监事保证《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 1,000.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,208.4840 万股的 3.97%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。

  截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 13.44 元/份。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  五、本激励计划授予的激励对象共计50人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以

                                    青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

  六、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十一、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，激励对象自相关信息披露

                                    青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行股票期权授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                                    青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

                    目录


第一章  释义 ......- 1 -

第二章  本激励计划的目的与原则......- 2 -
第三章  本激励计划的管理机构......- 3 -
第四章  激励对象的确定依据和范围......- 4 -
第五章  股票期权所涉标的股票来源、数量和分配......- 6 -第六章  本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售
期......- 8 -

第七章  股票期权的行权价格及其确定方法...... - 11 -

第八章  股票期权的授予与行权条件......- 14 -
第九章  股票期权激励计划的调整方法和程序......- 18 -

第十章  股票期权的会计处理 ......- 20 -

第十一章  股票期权激励计划的实施程序......- 22 -
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务......- 26 -
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理......- 28 -
第十四章  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......- 32 -

第十五章  附则 ......- 33 -

                            第一章 释义

        以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

蔚蓝生物、本公司、公司、上市公司  指  青岛蔚蓝生物股份有限公司（含控股子公司、分公司）

本激励计划                      指  青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

股票期权、期权                  指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
                                    件购买本公司一定数量股票的权利

                                    按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司、
激励对象                        指  分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
                                    务）人员

授予日                          指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

等待期                          指  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
                                    段

有效期                          指  自股票期权授予登记完成之日起至激励对象所获授的股票期
                                    权全部行权或注销完毕之日止

                                    激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权                            指  在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
                                    购买标的股票的行为

可行权日                        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                        指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                        指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                    指  《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》

中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                      指  上海证券交易所

证券登记结算机构                指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元                              指  人民币元

        注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据

      和根据该类财务数据计算的财务指标。

        2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成。


              第二章  本激励计划的目的与原则

  本激励计划的目的为：

  一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司核心管理级员工及核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报；

  二、进一步完善目标考核制度，激发公司核心管理级员工及核心骨干的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；

  三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；

  四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。


                                    青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

              第三章  本激励计划的管理机构