603738 沪市 泰晶科技

证券代码：603738        证券简称：泰晶科技      公告编号：2022-021
                泰晶科技股份有限公司

        关于全资子公司转让参股公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市泰晶实业有限公司（以下简称“泰晶实业”）拟向邵政铭先生转让持有深圳市泰卓电子有限公司（以下简称“深圳泰卓”或“目标公司”）31%的股权，转让价格 388 万元。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，本次股权转让完成后，泰晶实业不再持有深圳泰卓股权，深圳泰卓不再是公司参股公司。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次股权转让事项不构成关联交易，无需提交公司董事会和股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、本次交易概述

  公司全资子公司泰晶实业拟将持有的深圳泰卓31%股权转让给邵政铭先生，双方协商确定交易金额为人民币388万元。本次交易完成后，公司全资子公司泰晶实业将不再持有深圳泰卓的股份。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次股权转让事项无需提交公司董事会和股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  1、姓名：邵政铭


  2、性别：男

  3、国籍：中国

  4、身份证号码：32022319781227****

  5、住所：深圳市南山区海德三道****

  6、最近三年任职情况：2017 年 1 月至 2020 年 10 月任深圳泰卓董事； 2017
年至今任深圳泰卓总经理；2020 年 10 月至今任深圳泰卓董事长。

  7、邵政铭先生与公司不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的公司基本信息

  公司名称：深圳市泰卓电子有限公司

  公司类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：91440300MA5DRWCD5Y

  法定代表人：邵政铭

  注册资本：600 万元

  公司成立日期：2017 年 1 月 5 日

  注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 16 号东方科技大厦1503

  经营范围：电子产品、晶体谐振器、数码产品、五金产品、其他电子元器件的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务；经营电子商务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；其他数字内容服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电子产品、晶体谐振器、数码产品、五金产品、其他电子元器件的生产。

  （二）本次股权转让前后深圳泰卓的股权结构如下：

        股东名称              转让前持股比例      转让后持股比例

 深圳市阳和通电子有限公司            60%                60%

  深圳市泰晶实业有限公司            31%                  0%

          邵政铭                    4%                  35%

          林芬                      5%                  5%

  （三）交易标的公司最近一年未经审计的主要财务数据如下：


                                              币种：人民币  单位：元

  序号            科目                  2021 年 12 月 31 日

    1          资产总额                    50,200,817.35

    2          负债总额                    40,932,582.60

    3            净资产                    9,268,234.74

  序号            科目                      2021 年度

    1          营业收入                  115,941,423.77

    2            净利润                    1,799,778.64

  （四）交易标的资产权属情况

  交易标的为公司全资子公司泰晶实业持有的深圳泰卓 31%股权。该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （五）本次交易涉及的债权债务转移

  深圳泰卓是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

  （六）交易标的定价情况

  截至 2021 年 12 月 31 日，公司对目标公司投资的账面价值为人民币 387.18
万元（该数据未经审计）。本次公司全资子公司泰晶实业转让深圳泰卓 31%股权
的交易价格参考截至 2021 年 12 月 31 日公司对目标公司投资的账面价值，经双
方协商确定为 388 万元。

    四、交易合同的主要内容

  （一）合同主体

  甲方（转让方）：深圳市泰晶实业有限公司

  乙方（受让方）：邵政铭

  目标公司：深圳市泰卓电子有限公司

  （二）股权转让的价格、期限及方式

  1、甲方将持有目标公司 31%的股权转让给乙方，乙方同意受让。经双方协商一致，本次股权转让的交易价格为人民币 388 万元，乙方于本合同生效之日起3 日内将股权转让款一次性支付到甲方指定账户。

  2、甲方于收到股权转让款之日起十五个工作日内配合乙方完成股权转让工商变更登记手续。


  （三）甲方声明与保证

  1、甲方作为目标公司股东已完全履行了认缴注册资本的出资义务。

  2、所转让给乙方的股权是真实出资，是合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对上述所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或其他担保，并免遭任何第三方的追索。

  (四)乙方声明与保证

  1、按本合同所规定的方式及期限支付股权转让价款。

  2、乙方在本合同生效之日起至本次股权转让工商变更登记完成之前，从甲方所获目标公司全部证件（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证及代码卡、贷款卡、开户许可证等）及全部印章、银行账户秘钥以及密码、目标公司文件正本（包括但不限于公司章程、租赁合同、验资报告以及历年的审计报告、会计账簿、会计凭证、纳税申报表、空白支票、空白发票等），不用于除本次股权转让工商变更登记以外的任何活动。否则，甲方及目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方承担赔偿责任。

  （五）费用负担

  因签订和履行本合同及办理股权转让过程中所可能发生的各种税费由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

  （六）违约责任

  1、如合同一方不履行或严重违反本合同的任何条款，守约方有权要求解除本合同且违约方须赔偿守约方因此产生的一切经济损失。

  2、如乙方未能按照本合同约定的时间支付相应股权转让对价的，每延迟一天，应按延迟部分价款的千分之一支付违约金。乙方向甲方支付违约金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过违约金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

  （七）争议的解决

  双方因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向深圳仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

  （八）生效


  本合同自双方签字盖章之日起生效。

  五、本次交易的目的和对公司影响

  本次转让深圳泰卓股权是基于公司目前发展规划，进一步优化公司业务布局，符合公司发展战略需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次股权转让完成后，公司不再持有深圳泰卓的股权，深圳泰卓不再是公司参股公司。

  特此公告。

                                          泰晶科技股份有限公司董事会
                                                      2022 年 4 月 2 日