证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2022-011
泰晶科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰晶科技”）及其控股子公司深圳市科成精密五金有限公司（以下简称“深圳科成”）拟向苏强、苏明合计转让持有深圳市鹏赫精密科技有限公司（以下简称“深圳鹏赫”或“目标公司”）51%的股权，转让价格为 163 万元。本次股权转让完成后，公司及深圳科成不再持有深圳鹏赫股权，深圳鹏赫将不再纳入公司合并报表范围。
深圳鹏赫作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营产生的借款，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助，但该项财务资助实
质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。截至 2021 年 11 月 16 日，深
圳鹏赫尚欠公司借款本金及利息共计 21,464,050.89 元，深圳鹏赫就前述欠款金额进行了确认并出具《承诺函》。
本次股权转让暨被动形成财务资助事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。其中，关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助事项尚需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）公司及控股子公司深圳科成拟与苏强、苏明签订《股权转让合同》，拟将合计持有深圳鹏赫 51%股权转让于苏强、苏明。根据深圳中洲资产评估有限公司（以下简称“中洲资产评估公司”）出具的“深中洲评字第 2021-219 号”《深圳市鹏赫精密科技有限公司股东拟股权转让所涉及的深圳市鹏赫精密科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），本次交易标的 51%股权对应的市场价值为人民币 162.49 万元。经各方协商，本次
股权转让的交易总价为 163 万元，其中，公司将其所持有深圳鹏赫 26%的股权以人民币 83 万元的价格转让给苏强，将其持有深圳鹏赫 14%的股权以人民币 45万元的价格转让给苏明；深圳科成将其持有深圳鹏赫 11%的股权以人民币 35 万元的价格转让给苏明。本次股权转让完成后，公司及深圳科成将不再持有深圳鹏赫的股权。
（二）深圳鹏赫作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营产生的借款，在本次交易完成后，将被动形成公司对外提供财务资助，但该项财务资助实
质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。截至 2021 年 11 月 16 日，深
圳鹏赫尚欠公司借款本金及利息共计 21,464,050.89 元，深圳鹏赫就前述金额进行了确认并出具《承诺函》。
（三）公司于 2022 年1 月 12日召开第四届董事会第九次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。公司独立董事对本次转让股权暨被动形成财务资助事项发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律、法规的规定，关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助事项需提交股东大会审议，该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方 1：苏强
1、基本情况：苏强，男，中国国籍，住所位于广东省深圳市宝安区。2010年 4 月至今，任深圳市鹏鼎生物科技有限公司法定代表人、执行董事、总经理；
2014 年 3 月至今，任深圳市鹏赫伟业科技有限公司监事；2018 年 9 月至今，任
深圳鹏赫董事；2021 年 8 月至 2021 年 12 月，任东莞市鹏赫科技有限公司董事；
2021 年 12 月至今，任东莞市鹏赫科技有限公司法定代表人、执行董事、经理。截至本公告日，苏强未被列为失信被执行人。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况：
苏强持有深圳市鹏鼎生物科技有限公司 100%股权，担任该公司法定代表人、
执行董事、总经理。深圳市鹏鼎生物科技有限公司成立于 2010 年 4 月 26 日，注
电子产品、电子元器件、集成电路产品的研发与销售；计算机集成系统、软硬件的技术开发；安防产品的研发；小区智能化系统设备的设计与研发；机电产品、线材、耗材、网络系统的研发；机电设备及周边零配件的销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：电子产品、电子元器件、集成电路产品的生产；安防工程、装饰工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、公路交通工程、通信工程、弱电系统工程的设计与施工。
苏强持有深圳市鹏赫伟业科技有限公司 50%股权，担任该公司监事。深圳市
鹏赫伟业科技有限公司成立于 2014 年 3 月 26 日，注册资本 50 万人民币，经营
范围为一般经营项目是：电子产品、通讯数码产品、五金电子配件的技术开发及销售；物业管理；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：电子产品、通讯数码产品、五金电子配件的生产。
3、其他关系的说明：
苏强作为深圳鹏赫的投资方之一，在与公司及控股子公司深圳科成共同投资设立深圳鹏赫时签署的《发起设立协议书》涉及业绩承诺事项，具体内容详见公
司于 2018 年 9 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披
露媒体披露的《关于公司及子公司对外投资设立控股子公司的公告》。根据本次拟签订的《股权转让合同》，苏强承诺，本次股权转让完成后，于 2018 年 8 月31 日签订的深圳鹏赫《发起设立协议书》项下关于业绩承诺的相关条款继续履行。
苏强与公司、控股股东、实际控制人、董监高、持股 5%以上的股东不存在关联关系。
（二）交易对方 2：苏明
1、基本情况：苏明，男，中国国籍，住所位于湖北省随州市曾都区。2014年 3 月至今，任深圳市鹏赫伟业科技有限公司法定代表人、执行董事、总经理；
2018 年 9 月至今，任深圳鹏赫董事、总经理；2021 年 8 月至 2021 年 12 月，任
东莞市鹏赫科技有限公司董事。截至本公告日，苏明未被列为失信被执行人。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况：
苏明持有深圳市鹏赫伟业科技有限公司 50%的股权，担任该公司法定代表人、
执行董事、总经理。深圳市鹏赫伟业科技有限公司成立于 2014 年 3 月 26 日，注
册资本 50 万人民币，经营范围为一般经营项目是：电子产品、通讯数码产品、五金电子配件的技术开发及销售；物业管理；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：电子产品、通讯数码产品、五金电子配件的生产。
3、其他关系的说明：
苏明作为深圳鹏赫的投资方之一，在与公司及其控股子公司深圳科成共同投资设立深圳鹏赫时签署的《发起设立协议书》涉及业绩承诺事项，具体内容详见
公司于 2018 年 9 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息
披露媒体披露的《关于公司及子公司对外投资设立控股子公司的公告》。根据本次拟签订的《股权转让合同》，苏明承诺，本次股权转让完成后，于 2018 年 8月 31 日签订的深圳鹏赫《发起设立协议书》项下关于业绩承诺的相关条款继续履行。
苏明与公司、控股股东、实际控制人、董监高、持股 5%以上的股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本信息
公司名称：深圳市鹏赫精密科技有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5FAB9D8D
法定代表人：毛润泽
注册资本：1,000 万元
公司成立日期：2018 年 9 月 5 日
注册地址：深圳市宝安区福海街道塘尾社区塘尾大道边正风工业区 A3 幢 1
层，A2 栋四层
经营范围：一般经营项目是：电子产品、通讯数码产品、五金电子配件、连接器、数据线材和模具的技术开发及销售；线路板的销售；电子元器件的销售；一类、二类、三类医疗器械的销售；KN95 口罩（民用）的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品、通讯数码产品、五金电子配件、连接器、数据线材和模具的生产。一类、二类、三类医疗器械的生产；KN95 口罩（民用）的生产。
（二）本次股权转让前后深圳鹏赫的股权结构如下：
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
泰晶科技股份有限公司 40% 0%
深圳市科成精密五金有限公司 11% 0%
苏强 20% 46%
苏明 19% 44%
张文峰 10% 10%
（三）交易标的公司最近经审计的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：元
序号 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
1 资产总额 45,757,968.33 30,320,307.03
2 负债总额 48,727,594.82 41,729,936.77
3 净资产 -2,969,626.49 -11,409,629.74
序号 项目 2020 年度 2021 年 1 月至 9 月
1 营业收入 54,143,096.97 29,690,742.53
2 净利润 -5,440,178.31 -8,440,003.25
（四）交易标的权属情况
本次交易的交易标的为公司及控股子公司深圳科成合计持有的深圳鹏赫 51%股权。该股权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）本次交易涉及的债权债务转移
深圳鹏赫仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）交易标的定价情况及公平合理性分析
根据中洲资产评估公司出具的《资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评
估基准日，采用收益法对交易标的进行评估，本次交易标的深圳鹏赫 51%股权对应的市场价值为 162.49 万元。结合上述评估结论，经交易各方协商，确定本次交易价格为 163 万元。
四、交易合同的主要内
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