三棵树涂料股份有限公司
章程
2024 年 4 月修订
目 录
第一章 总则 2
第二章 经营宗旨和范围 3
第三章 股份 3
第四章 股东和股东大会 6
第五章 董事会 21
第六章 总经理及其他高级管理人员 28
第七章 监事会 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 32
第九章 通知和公告 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 39
第十一章 修改章程 42
第十二章 附则 42
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司以发起设立的方式设立，在莆田市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。
第四条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）证监许可【2016】1015 号文核准，首次向社会公众公开发行
人民币普通股(A 股)股票 2,500 万股，于 2016 年 6 月 3 日在上海证券交易所
上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：三棵树涂料股份有限公司
英文全称：SKSHU Paint Co., Ltd
第六条 公司住所：福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号。
第七条 公司注册资本为人民币 527,012,481 元。
第八条 公司营业期限为七十年，自公司营业执照签发之日起计算。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织并承诺
为党组织开展活动、做好工作提供必要的场地、人员和经费支持，将党建工作经费纳入管理费用列支，支持党组织建设活动阵地。注重健全党组织工作机构、配备党务工作人员，实行党组织领导班子和经营管理队伍“双向进入、交叉任职”制度。党组织在公司发展和职工群众中发挥战斗堡垒作用，贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于涂料工业及相关产业的经营和发展，
坚持品牌发展战略，建立和完善现代企业制度，创造企业价值和社会价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：涂料（不含危险化学品及易
制毒化学品）的制造；危险化学品生产（具体详见编号为（闽）WH 安许证字[2007]000022（换）号的《安全生产许可证》）；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建材、五金产品的生产、销售；质检技术服务；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备技术研发、制造、销售、技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第十九条 公司是由福建三棵树涂料有限公司依法整体变更设立的股份
有限公司。公司设立时，发起人洪杰、莆田市共赢投资有限公司两方认购股份数额具体如下：
序号 发起人名称或姓名 认购数量（股） 持股比例
1 洪杰 40,000,000 80%
2 莆田市共赢投资有限公司 10,000,000 20%
合 计 50,000,000 100%
第二十条 公司股份总数为 527,012,481 股，每股面值 1 元，均为普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
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