证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2024-025
三棵树涂料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开了第
六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
为进一步规范和优化公司治理程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，本事项尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更（备案）相关的工商登记手续等具体事宜。
根据上述情况，具体修订详见附件《公司章程修正案》。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2024 年 4 月 20 日
附件：
公司章程修正案
序号 修订前 修订后
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
1
经理、董事会秘书、财务总监。…… 经理、董事会秘书、财务负责人。……
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
…… ……
2 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
司债券； 券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
3 …… ……
（八）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
公司董事会提出对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履 利。
行职责、或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的
质疑或罢免的提议；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
在单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东行使本条第
(八)项的权利时，被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予
以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。 通过。
…… ……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
4 （七）中国证监会、上海证券交易所规定的应由股东大会
审批的其他担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审议。违反本章程规定的股东大会、董
事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追
究责任人的相应法律责任和经济责任。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的 明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
5 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
6 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。 交易日公告并说明原因。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
7 项规定的股份回购作出决议；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
8 …… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇一条 第一百〇一条
…… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或不
9 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 符合法律法规要求时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
门规章和本章程规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
…… ……
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
10 意，可决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 职权。
项规定的情形收购本公司股票； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董
职权。 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全
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