证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2024-014
三棵树涂料股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2024年4月18日以现场会议结合通讯方式召开，会议通知及材料于2024年4月8日以电话及电子邮件等方式送达全体董事。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。本次会议由董事长洪杰先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议并通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事于增彪先生、高剑虹先生和朱炎生先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上做述职报告。
独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对上述报告进行评估并出具了专项报告。
董事会审计委员会向董事会提交《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
《2023年度独立董事述职报告》、《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》、《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议并通过《2023年年度报告及其摘要》
《 2023年年度报告》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并发表了同意意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议并通过《2023年度环境、社会与公司治理报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《2023年度环境、社会与公司治理报告》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议并通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议并通过《2023年度利润分配方案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。以公司最新总股本527,012,481股为测算基数，以此计算合计拟派发现金红利84,321,996.96元（含税），占2023年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为48.59%。
《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决票的三分之二以上通过。
七、审议并通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《2023年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并发表了同意意见。
八、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-019）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并发表了同意意见。
九、审议并通过《关于公司调整组织架构的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次调整组织架构有利于进一步完善公司内部结构，加强专业化分工和管理，提高专业化生产效率，使公司内部组织架构的设置更加合理，调整后的具体情况详见附件。
十、审议并通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事洪杰先生、朱奇峰先
生、米粒先生回避表决，由非关联董事表决通过。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司在任高级管理人员 5 人，其中 3 人担任公司
董事，均根据其管理岗位对应的薪酬与考核管理办法领取薪酬。2023 年度，公司高级管理人员领取薪酬情况如下：
姓名 职务 2023 年度税前薪酬 截止报告期末
（万元） 是否在任
洪杰 董事长、总经理 151.36 是
朱奇峰 董事、副总经理、财务总监 142.98 是
米粒 董事、副总经理、董事会秘书 139.48 是
林德殿 副总经理 244.05 是
崔景焘 副总经理 232.02 是
根据公司《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司高级管理人员2024年度薪酬方案，具体如下：
姓名 职务 基本工资 绩效工资 年终奖
（含税） （含税）
洪杰 董事长、总经理 88,000 元/月 0-22,000 元/月 根据员工个人
朱奇峰 董事、副总经理、财务总监 96,000 元/月 0-24,000 元/月 全年工作绩效
米粒 董事、副总经理、董事会秘书 67,760 元/月 0-16,940 元/月 考核结果及业
林德殿 副总经理 103,250 元/月 0-44,250 元/月 绩的达成率予
崔景焘 副总经理 150,000 元/月 0-30,000 元/月 以考核发放。
公司内部董事（即与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事）按其在公司或公司管理层的任职和考核情况发放薪酬，不再另行领取担任董事职务的薪酬或津贴。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十一、审议并通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。拟定2024年度财务审计费用为人民币150万元，内控审计费用为人民币20万元，合计费用为人民币170万元。
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并发表了同意意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、审议并通过《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并提供担保的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司及子公司拟向相关金融机构或融资机构平台申请合计不超过人民币150亿元的综合授信额度，并为上述综合授信额度提供不超过人民币95亿元的担保额度，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召
开之日止。
《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-022）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决票的三分之二以上通过。
十四、审议并通过《关于对外提供担保的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司及子公司拟以连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下游非关联经销商的贷款或应付账款提供担保，担保额度不超过银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对上述经销商授信的总额度，即人民币3.50亿元。有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2024-023）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决票的三分之二以上通过。
十五、审议并通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
在确保公司日常运营和资金安全的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-024）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等相关规定，对原《公司章程》的相关条款进行修订。
《三棵树涂料股份有限公司章程（2024年4月修订）》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号
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