三棵树涂料股份有限公司
章程
2023 年 4 月修订
目 录
第一章 总则 2
第二章 经营宗旨和范围 3
第三章 股份 3
第四章 股东和股东大会 6
第五章 董事会 21
第六章 总经理及其他高级管理人员 28
第七章 监事会 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 32
第九章 通知和公告 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 39
第十一章 修改章程 42
第十二章 附则 42
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。
第二条 三棵树涂料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司以发起设立的方式设立,在莆田市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
第四条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)证监许可【2016】1015 号文核准,首次向社会公众公开发行人
民币普通股(A 股)股票 2,500 万股,于 2016 年 6 月 3 日在上海证券交易所上
市。
第五条 公司注册名称:
中文全称:三棵树涂料股份有限公司
英文全称:SKSHU Paint Co., Ltd
第六条 公司住所:福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号。
第七条 公司注册资本为人民币 527,012,481 元。
第八条 公司营业期限为七十年,自公司营业执照签发之日起计算。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司
承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务总监。公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:致力于涂料工业及相关产业的经营和发展,
坚持品牌发展战略,建立和完善现代企业制度,创造企业价值和社会价值。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围:涂料(不含危险化学品及易
制毒化学品)的制造;危险化学品生产(具体详见编号为(闽)WH 安许证字[2007]000022(换)号的《安全生产许可证》);化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、建材、五金产品的生产、销售;质检技术服务;防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备技术研发、制造、销售、技术服务;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第十九条 公司是由福建三棵树涂料有限公司依法整体变更设立的股份
有限公司。公司设立时,发起人洪杰、莆田市共赢投资有限公司两方认购股份数额具体如下:
序号 发起人名称或姓名 认购数量(股) 持股比例
1 洪杰 40,000,000 80%
2 莆田市共赢投资有限公司 10,000,000 20%
合 计 50,000,000 100%
第二十条 公司股份总数为 527,012,481 股,每股面值 1 元,均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经
股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司依照本章程第二十四条第
公开的集中竞价交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收
购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的原因,收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董 事会 不按 照第 一款的 规定 执行 的,负 有责任 的董 事依 法承 担连带 责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
(五)查阅