603737 沪市 三棵树

证券代码：603737          证券简称：三棵树          公告编号：2022-028
            三棵树涂料股份有限公司

        关于拟修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开了
第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟修订<公司章程>的议案》。
  根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修改，并提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续等具体事宜。

  根据上述情况，《公司章程》具体内容修订如下：

序号                  修订前                              修订后

                                                第十二条  本章程所称其他高级管
          第十二条  本章程所称其他高级管  理人员是指公司的副总经理、董事会秘
 1    理人员是指公司的副总经理、董事会秘  书、财务总监。公司根据中国共产党章程
      书、财务总监。                      的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                            公司为党组织的活动提供必要条件。

          第四十一条  股东大会是公司的权      第四十一条  股东大会是公司的权
      力机构，依法行使下列职权：          力机构，依法行使下列职权：

          （一）决定公司的经营方针和投资      （一）决定公司的经营方针和投资计
      计划；                              划；

          （二）选举和更换非由职工代表担      （二）选举和更换非由职工代表担任
      任的董事、监事，决定有关董事、监事的  的董事、监事，决定有关董事、监事的报
      报酬事项；                          酬事项；

          （三）审议批准董事会的报告；        （三）审议批准董事会的报告；

          （四）审议批准监事会报告；          （四）审议批准监事会报告；

 2        （五）审议批准公司的年度财务预      （五）审议批准公司的年度财务预算
      算方案、决算方案；                  方案、决算方案；

          （六）审议批准公司的利润分配方      （六）审议批准公司的利润分配方案
      案和弥补亏损方案；                  和弥补亏损方案；

          （七）对公司增加或者减少注册资      （七）对公司增加或者减少注册资本
      本作出决议；                        作出决议；

          （八）对发行公司债券作出决议；      （八）对发行公司债券作出决议；
          （九）对公司合并、分立、解散、清      （九）对公司合并、分立、解散、清
      算或者变更公司形式作出决议；        算或者变更公司形式作出决议；

          （十）修改本章程；                  （十）修改本章程；


        （十一）对公司聘用、解聘会计师事      （十一）对公司聘用、解聘会计师事
    务所作出决议；                      务所作出决议；

        （十二）审议批准第四十二条规定      （十二）审议批准第四十二条规定的
    的担保事项；                        担保事项；

        （十三）审议公司在一年内购买、出    （十三）审议公司在一年内购买、出
    售重大资产超过公司最近一期经审计总  售重大资产超过公司最近一期经审计总
    资产 30%的事项；                    资产 30%的事项；

        （十四）审议批准变更募集资金用      （十四）审议批准变更募集资金用途
    途事项；                            事项；

        （十五）审议股权激励计划；          （十五）审议股权激励计划和员工持
        （十六）审议法律、行政法规、部门  股计划；

    规章或本章程规定应当由股东大会决定      （十六）审议法律、行政法规、部门
    的其他事项。                        规章或本章程规定应当由股东大会决定
        上述股东大会的职权不得通过授权  的其他事项。

    的形式由董事会或其他机构和个人代为      上述股东大会的职权不得通过授权
    行使。                              的形式由董事会或其他机构和个人代为
                                          行使。

        第四十二条  公司下列对外担保行      第四十二条  公司下列对外担保行
    为，须经股东大会审议通过。          为，须经股东大会审议通过。

        （一）本公司及本公司控股子公司      （一）本公司及本公司控股子公司的
    的对外担保总额，达到或超过最近一期  对外担保总额，超过最近一期经审计净资
    经审计净资产的 50%以后提供的任何担  产的 50%以后提供的任何担保；

    保；                                    （二）公司的对外担保总额，超过最
        （二）公司的对外担保总额，达到或  近一期经审计总资产的 30%以后提供的
3    超过最近一期经审计总资产的 30%以后  任何担保；

    提供的任何担保；                        （三）公司在一年内担保金额超过公
        （三）为资产负债率超过 70%的担  司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    保对象提供的担保；                      （四）为资产负债率超过 70%的担保
        （四）单笔担保额超过最近一期经  对象提供的担保；

    审计净资产 10%的担保；                  （五）单笔担保额超过最近一期经审
        （五）对股东、实际控制人及其关联  计净资产 10%的担保；

    方提供的担保                            （六）对股东、实际控制人及其关联
                                          方提供的担保。

        第五十条  监事会或股东决定自行

    召集股东大会的，须书面通知董事会，同    第五十条  监事会或股东决定自行
    时向公司所在地中国证监会派出机构和  召集股东大会的，须书面通知董事会，同
    证券交易所备案。                    时向证券交易所备案。

4        在股东大会决议公告前，召集股东      在股东大会决议公告前，召集股东持
    持股比例不得低于 10%。              股比例不得低于 10%。

        召集股东应在发出股东大会通知及      监事会或召集股东应在发出股东大
    股东大会决议公告时，向公司所在地中  会通知及股东大会决议公告时，向证券交
    国证监会派出机构和证券交易所提交有  易所提交有关证明材料。

    关证明材料。

        第五十六条  股东大会的通知包括      第五十六条  股东大会的通知包括
    以下内容：                          以下内容：

        （一）会议的时间、地点和会议期      （一）会议的时间、地点和会议期限；
5    限；                                    （二）提交会议审议的事项和提案；
        （二）提交会议审议的事项和提案；    （三）以明显的文字说明：全体股东
        （三）以明显的文字说明：全体股东  均有权出席股东大会，并可以书面委托代
    均有权出席股东大会，并可以书面委托  理人出席会议和参加表决，该股东代理人
                                          不必是公司的股东；


    代理人出席会议和参加表决，该股东代      （四）有权出席股东大会股东的股权
    理人不必是公司的股东；              登记日；

        （四）有权出席股东大会股东的股      （五）会务常设联系人姓名，电话号
    权登记日；                          码；

        （五）会务常设联系人姓名，电话号      （六）网络或其他方式的表决时间及
    码。                                表决程序。

        ……                                ……

        第七十八条  下列事项由股东大会      第七十八条  下列事项由股东大会
    以特别决议通过：                    以特别决议通过：

        （一）公司增加或者减少注册资本；    （一）公司增加或者减少注册资本；
        （二）公司的分立、合并、解散和清      （二）公司的分立、分拆、合并、解
    算；                                散和清算；

        （三）本章程的修改；                （三）本章程的修改；

        （四）公司在一年内购买、出售重大      （四）公司在一年内购买、出售重大
    资产或者担保金额超过公司最近一期经  资产或者担保金额超过公司最近一期经
6    审计总资产 30%的；                  审计总资产 30%的；

        （五）股权激励计划；                （五）股权激励计划；

        （六）对公司因本章程第二十四条      （六）对公司因本章程第二十四条第
    第（一）项、第（二）项规定的股份回购  （一）项、第（二）项规定的股份回购作
    作出决议；                          出决议；

        （七）法律、行政法规或本章程规定      （七）法律、行政法规或本章程规定
    的，以及股东大会以普通决议认定会对  的，以及股东大会以普通决议认定会对公
    公司产生重大影响的、需要以特别决议  司产生重大影响的、需要以特别决议通过
    通过的其他事项。                    的其他事项。

                                              第七十九