603737 沪市 三棵树

证券简称：三棵树                          证券代码：603737
      三棵树涂料股份有限公司

    第四期员工持股计划（草案）

            （修订稿）

              二〇二零年十一月


                      声    明

  公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

  1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，本员工持股计划设立后能否达到计划规模及目标存在不确定性；

  3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；

  4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  1、《三棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系三棵树涂料股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发〔2014〕58 号）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《三棵树涂料股份有限公司章程》的规定制定。

  2、三棵树涂料股份有限公司员工持股计划参与对象为：公司或下属公司在职的董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、其他核心骨干员工，总人数不超过 3,000 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  3、本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金，资金总额上限为110,000万元。

  本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

  4、本持股计划设立后，拟根据市场情况通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购入部分标的股票；和/或委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划进行管理，择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）购入并持有标的股票。

  5、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的共创共享，公司控股股东、实际控制人洪杰先生为本次参与员工持股计划的其他员工资金提供托底保证。在本次员工持股计划清算阶段，所有股票变现后，在扣除本计划存续期内发生的全部费用并归还全部对外融资本息（若有）后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于 10%，则由洪杰先生对员工自有资金本金兜底补足，且为员工自有（自筹）资金提供年化利率 10%（单利）的补偿，涉及应交税金由员工个人承担（若有）。如前述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于 10%（单利），则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于
自有资金、金融机构贷款等。

  6、根据本计划的资金规模上限 110,000 万元和本次董事会召开前一日收盘价148.06 元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过7,429,420 股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的 2.76%，未超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  7、本员工持股计划存续期不超过 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

  本员工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划之日起算。

  8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

  9、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。上市公司控股股东及相关董事、监事、高级管理人员将放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，并承诺不担任管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

  10、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                      目  录


释  义 ...... 7
一、 员工持股计划的目的 ...... 8
二、 员工持股计划的基本原则...... 8
三、 员工持股计划的参与对象及确定标准...... 8
四、 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模...... 10
五、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 11
六、 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止...... 11
七、 员工持股计划的管理模式...... 12
八、 管理机构的选任 ...... 17
九、 员工持股计划的资产构成和权益处置办法...... 18
十、 实施员工持股计划的程序...... 21
十一、 股东大会授权董事会的具体事项...... 22
十二、 其他重要事项 ...... 22

                      释  义

  除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
三棵树、公司、上市公  指  三棵树涂料股份有限公司
司

员工持股计划草案      指  《三棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划
                          （草案）》

员工持股计划、本计
划、本员工持股计划、  指  三棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划本持股计划

持有人                指  出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议            指  指员工持股计划持有人会议

标的股票              指  三棵树股票

资产管理机构，专业机  指  指具有资质的资产管理机构
构，管理人

员工持股计划管理委员      三棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划管
会/管 理 委 员 会 / 管  指  理委员会

委会

高级管理人员          指  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
                          和《公司章程》规定的其他人员

管理办法              指  《三棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划
                          管理办法》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

上交所                指  上海证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》          指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                          见》

《工作指引 58 号》    指  上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披
                          露工作指引》（上证发〔2014〕58 号）

《公司章程》          指  《三棵树涂料股份有限公司章程》

元、万元              指  指人民币元、人民币万元

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

一、员工持股计划的目的

  公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，实施员工持股计划的意义和目的在于：

  1、进一步完善公司的薪酬激励体系，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；

  2、改善公司治理水平，扩展员工参与公司治理的途径，调动员工参与公司内部事务的积极性；

  3、实现公司与员工“同呼吸、共命运”，能够充分调动公司员工的积极性，稳定员工队伍，提高职工凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展；

  4、兼顾公司长期利益和短期利益，支持公司人力资源管理建设，为公司实现多层次、多梯队、多种类的人才储备提供帮助，从而更好地促进公司发展。
二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象及确定标准

    （一）员工持股计划的参与对象

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引 58 号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作、签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

    （二）员工持股计划参与对象的确定标准

  1、 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

  （1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

  （2）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；

  （3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；

  （4）经公司董事会认定的其他员工。

  2、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

    （三）参与对象认购员工持股计划情况

  本次拟参加认购的员工总人数不超过 3,000 人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员不超过 6人，拟认购份额上限 4,000万份，每份份额 1 元，占本员工持股计划份额的比例为 3.64%。

                                      拟认购份额上  占本员工持股计划份额
 序号  持有人          职务              限              的比例

                                        （万份）

  1  林丽忠    董事

  2  朱奇峰    董事、副总经理、财

                务总监

  3  米粒      董事、副总经理、董

                事会秘书                4,000            3.64%

  4  蔡维庭    监事

  5  黄志生    监事

  6  黄盛林    副总经理

  7  公司及控