603737 沪市 三棵树

证券代码：603737          证券简称：三棵树          公告编号：2020-099
          三棵树涂料股份有限公司关于

 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解
            除限售条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    本次申请解除限售相关提示：

  1、本次符合解除限售条件的激励对象共计201人；

  2、 本次限制性股票解除限售数量为1,964,003股，占目前公司总股本的0.73%；
  3、本次限制性股票锁定期满后且相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

  三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”或“公司”）第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件已达成。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，本次限制性股票锁定期满后，同意公司为201名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售1,964,003股。现就有关事项公告如下：

    一、限制性股票激励计划实施简述

  1、2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。


  2、2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  3、2017 年 8 月 28 日至 2017 年 9 月 7 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 8 日，公司监事会披露了《关于 2017 年
限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2017 年 10 月 26 日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事
第七次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  6、2017 年 11 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票首次授予部分的授予登记工作，本次限制性股票授予 2,181,200.00 股，公司股本总额增加至 102,181,200.00 股。

  7、2018 年 9 月 4 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  8、2018 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
  9、2019 年 10 月 23 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  10、2020 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第七次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    二、2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的
说明

  （一）首次授予限制性股票第三个限售期届满说明

  根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个限售期为自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的 40%。

  公司本次激励计划限制性股票首次授予部分登记日为 2017 年 11 月 7 日，公
司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期将于 2020 年 11 月 6 日届满。
  （二）首次授予限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的说明

  限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  激励对象获授的首次授予股票第三个解除限售期      是否达到解除限售条件的说明

                解除限售条件

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师  公司未发生前述情形，满足解除限
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；        售条件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、激励对象成为公司独立董事或监事；
2、激励对象成为单独或合计持有三棵树 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及  激励对象未发生前述情形，满足解
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        除限售条件。

6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、
行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的；
9、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求                      公司 2019 年度合并财务报表范围
  首次授予的限制性股票第三个解除限售期的公司  内归属于上市公司股东的扣除非
层面业绩考核要求为，以 2016 年度业绩为基数，2019  经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
年净利润增长率不低于 120%。（注：上述“净利润”指标  356,633,984.00 元，剔除 2019 年度
计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净  股 权 激 励 的 股 份 支 付 费 用
利润作为计算依据，且不包含激励成本。）            9,940,691.03 元 后 的 金 额 为
                                                366,574,675.03 元，较 2016 年度该
                                                数据增长 253.13%，高于 120%。

（四）个人层面绩效考核要求                      201 名激励对象个人绩效考核为
  根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核  “优秀”，其个人本次计划解除限售
管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。        额度的 100%可解除限售。

  综上所述，董事认为：公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售
期的业绩指标等解除限售条件已达成，满足《三棵涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第三个限售期解除限售条件。
    三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
  目前，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的对象为 201 人，本次可
解除限售的激励对象人数为 201 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,964,003股，占公司目前股本总额的 0.73%。

                              获授的限制  本次可解锁的限  剩余未解锁的限
  姓名          职务        性股票数量    制性股票数量    制性股票数量

                                (股)          （股）          （股）

          董事、副总经理、财

  朱奇峰        务总监          137,336        54,935              0

  林丽忠        董事            29,302        11,721              0

  林德殿      副总经理        163,328        65,331              0

  黄盛林      副总经理          94,786        37,915              0

  中层管理人员、核心技术（业  4,485,256      1,794,101            0

          务）人员

            合计              4,910,008      1,964,003            0

  注：激励对象中朱奇峰为公司董事、高级管理人员，林丽忠为公司董事，林德殿、黄盛林为公司高级管理人员。上述人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

    四、独立董事意见

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

  2、我们对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限