证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2019-065
三棵树涂料股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购数量和回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：154,509股
首次授予部分限制性股票回购价格：15.982元/股
预留授予部分限制性股票回购价格：15.164元/股
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 7 日召开了
第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2017年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,181,200股，公司股本总额增加至为102,181,200股。
7、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
8、2018年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2019年10月23日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解
期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2019年11月7日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
根据《2017年限制性激励计划（草案）》相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象26人、预留授予激励对象1人，共27名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的首次授予、预留授予的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量及价格调整说明
1、回购数量
本次回购注销的限制性股票共计154,509股，占本次回购注销前公司总股本的0.08%。
2、相关回购数量和价格的调整说明
公司于2017年10月26日向激励对象首次授予限制性股票218.12万股，授予价格为29.75元/股。2018年5月29日，公司完成了2017年年度权益分派的实施，以公司总股本10,218.12万股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定进行调整，调整后首次授予的限制性股票数量为283.556万股，回购价格为22.885元/股。
公司于2018年9月4日向激励对象授予预留部分限制性股票49.7622万股，授予价格为21.74元/股，因授予日后有10名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额或部分限制性股票份额共9.158万股，实际授予限制性股票的数量为40.6042万股。
2019年6月18日，公司完成了2018年年度权益分派的实施，以公司总股本13,312.8915万股为基数，每股派发现金红利0.51元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）回购价格调整：
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P= P0÷（1+n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
分红派息：P=P0-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，V为每股分红派息额。
调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为22.885元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=（22.885-0.51）÷(1+0.4)=15.982元/股。
调整前公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P0为21.74元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P=（21.74-0.51）÷(1+0.4)=15.164元/股。
（2）回购数量的调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
由于首次授予激励对象26人、预留授予激励对象1人，共27名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的首次授予限制性股票109,863股、预留授予限制性股票500股，合计110,363股限制性股票进行回购注销。根据上述调整方法计算，调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量为Q=109,863×(1+0.4)=153,809股；调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量Q=500×(1+0.4)=700股。
（三）公司将以自有资金回购上述27人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为2,468,790.238元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 1,850,636 0.99% -154,509 1,696,127 0.91%
二、无限售条件股份 184,529,845 99.01% 0 184,529,845 99.09%
三、股份总数 186,380,481 100% -154,509 186,225,972 100%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司2018年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2017年限制性股票激
励计划首次授予及预留授予部分的股票回购数量及回购价格进行了相应调整，调
整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购数量及回购
价格调整的相关规定。
鉴于2017年限制性股票激励计划中首次授予激励对象26人、预留授予激励对
象1人，共27名激励对象因个人原因已申报离职，根据公司激励计划的相关规定，
上述人员已不具备激励对象资格，故公司决定对该27名激励对象已获授未解除限
售的首次授予限制性股票153,809股、预留授予限制性股票700股，合计154,509
股限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司
股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
独立董事一致同意公司调整2017年限制性股票激励计划股票回购数量及回
购价格并回购注销上述27人已获授但尚未解除限售的154,509股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：本次对2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的
股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情形。鉴于激励对象中27名因个人原因已申请离职，已不符合公司股权激
励计划中有关激励对象的规定，同意公司对该27名激励对象已获授但未解除限售
的首次授予限制性股票153,809股、预留授予限制性股票700股，合计154,509股限制性股票进行回
