证券简称：三棵树 证券代码：603737
三棵树涂料股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二〇一九年八月
声明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系三棵树涂料股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发〔2014〕58 号）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《三棵树涂料股份有限公司章程》的规定制定。
2、三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）参与对象为：公司或下属公司在职的董事（不含独立董事）、中高层管理人员、其他核心骨干员工，总人数不超过 1,000 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式。
4、员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，计划筹集资金总额上限为6,207万元，份额上限为 6,207万份，以实际缴款金额为准。
5、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。
6、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的共创共享，公司控股股东、实际控制人洪杰先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。在本次员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于 10%，则由洪杰先生对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有（自筹）资金提供年化利率 10%的补偿。如前述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于 10%，则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除税费及相关费用后的全部剩余资产和收益进行分配。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。
洪杰先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、
收益分配权、表决权等权利。
股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票1,401,119股，并按回购股份成本 6,207万元支付对价。
8、员工持股计划存续期 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
9、本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。
10、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
11、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、 释义 ...... 7
二、 员工持股计划的目的 ...... 7
三、 员工持股计划的基本原则...... 8
四、 员工持股计划的参与对象及确定标准...... 8
五、 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模...... 10
六、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 10
七、 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止...... 11
八、 员工持股计划的管理模式...... 12
九、 管理机构的任选 ...... 17
十、 员工持股计划的资产构成和权益处置办法...... 17
十一、实施员工持股计划的程序...... 20
十二、股东大会授权董事会的具体事项...... 20
十三、其他重要事项 ...... 21
一、释义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
三棵树、公司、上市公司 指 三棵树涂料股份有限公司
员工持股计划草案 指 《三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）》
员工持股计划、本计划、 指 三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划
本员工持股计划
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 指员工持股计划持有人会议
标的股票 指 三棵树股票
员工持股计划管理委员会 指 三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划管理委员
/管理委员会/管委会 会
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公
司章程》规定的其他人员
管理办法 指 《三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划管理办
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《工作指引 58 号》 指 上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作
指引》（上证发〔2014〕58 号）
《公司章程》 指 《三棵树涂料股份有限公司章程》
元、万元 指人民币元、人民币万元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、员工持股计划的目的
公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，实施员工持股计划的意
1. 进一步完善公司的薪酬激励体系，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；
2. 改善公司治理水平，扩展员工参与公司治理的途径，调动员工参与公司内部事务的积极性；
3. 实现公司与员工“同呼吸、共命运”，能够充分调动公司员工的积极性，稳定员工队伍，提高职工凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展；
4. 兼顾公司长期利益和短期利益，支持公司人力资源管理建设，为公司实现多层次、多梯队、多种类的人才储备提供帮助，从而更好地促进公司发展。
三、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引 58 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合
作、签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（二）员工持股计划参与对象的确定标准
1. 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；
（3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；
（4）经公司董事会认定的其他员工。
2. 符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）参与对象认购员工持股计划情况
本次拟参加认购的员工总人数不超过 1,000 人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员 6 人，拟认购份额上限为 1,030 万份，占本员工持股计划份额的比例为 16.59%。
序号 持有人 职务 拟认购份额上限 占本员工持股计划
（万份） 份额的比例
1 林丽忠 董事
2 黄志生 监事，战略发展部负责人
3 彭永森 监事，品质管理部负责人
1,030 16.59%
4 黄盛林 副总经理
5 朱奇峰 副总经理，财务总监
6 米粒 副总经理，董事会秘书
7 公司及控股子公司其他员工（约 994 5,177 83.41%
人）
合计 6,207 100.00%
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工
金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及
