三棵树涂料股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2019年4月22日在公司二楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及材料于2019年4月10日以电话及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
经出席会议的董事投票表决，会议一致通过如下决议：
1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2018年度社会责任报告》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度社会责任报告》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2018年度财务决算报告》；
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《2018年度利润分配预案》；
基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司提议2018年度进行利润分配和资本公积转增股本，具体方案为：拟以2018年12月31日公司总股本133,128,915股为基准，向全体在册股东按每10股派发现金股利5.1元（含税），公司共需派发现金股利67,895,746.65元，占2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为30.52%；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股,以2018年12月31日公司总股本133,128,915股进行测算，预计转增53,251,566股，上述方案实施完毕后，公司总股本为186,380,481股。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-015）。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制的审计机构，并确定其财务审计费用为人民币90万元（不含广州大禹防漏技术开发有限公司）、控股子公司广州大禹防漏技术开发有限公司财务审计费用为人民币20万，内控审计费用为人民币20万元。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；
公司拟在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理。总额度不超过人民币30,000万元，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。同时授权公司总经理根据实际需要，在额度内行使决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部、证券事务部负责组织实施和管理。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-016）。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
12、《关于公司2019年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》；
根据公司实际经营及未来资金需求情况，公司及子公司预计2019年度向商业银行及政策性银行申请授信总额不超过人民币450,000万元（具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准）。公司及子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应担保，公司与子公司担保总额不超过人民币150,000万元。本次对外担保额度授权期限为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
同时，提请股东大会授权公司总经理洪杰先生全权负责办理银行授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2019年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2019-017）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
确认了报告期内公司高级管理人员领取薪酬的情况，并制定了公司高级管理人员2019年度薪酬方案。
报告期内，公司高级管理人员领取薪酬情况如下：
姓名 职务 2018年度税前薪酬（万元）
洪杰 董事长、总经理 151.61
方国钦 董事、副总经理 69.58
林德殿 董事、副总经理 182.36
米粒 副总经理、董事会秘书 110.88
朱奇峰 副总经理、财务总监 157.44
黄盛林 副总经理 105.52
2019年度薪酬方案，具体如下：
姓名 职务 基本工资 绩效工资 年终奖
(含税) （含税）
洪杰 董事长、总经理 80,000元/月 0-20,000元/月 据员工个人
方国钦 董事、副总经理 40,000元/月 0-10,000元/月 全年工作绩
林德殿 董事、副总经理 87,500元/月 0-37,500元/月 效考核结果
米粒 副总经理、董事会秘书 60,000元/月 0-10,000元/月 及业绩的达
朱奇峰 副总经理、书财务总监 80,000元/月 0-20,000元/月 成率予以考
黄盛林 副总经理 52,000元/月 0-13,000元/月 核发放
表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
14、审议通过了《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》；
公司2018年度利润分配预案经股东大会审议通过并实施完毕后，公司总股本将增加至186,380,481股，注册资本相应增加至186,380,481元。此外，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的公告》（公告编号：2019-018）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于对全资子公司安徽三棵树涂料有限公司增资的议案》；
安徽三棵树涂料有限公司（以下简称“安徽三棵树”）目前主要经营活动为涂
的顺利进行，公司拟以自有资金对安徽三棵树进行增资，增资金额为人民币21,000万元，由原注册资本人民币10,000万元增加至人民币31,000万元。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司安徽三棵树涂料有限公司增资的公告》（公告编号：2019-019）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-020）。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《2019年第一季度报告》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第一季度报告》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-023）。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
会议还听取了公司《独立董事2018年度述职报告》和《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。
公司独立董事对议案6、7、8、10、11、12、13、16发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2019年4月24日
