三棵树涂料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
证券简称：三棵树 证券代码：603737
三棵树涂料股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一八年十月
声 明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性；
3、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；
4、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；
5、本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性；
6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《三棵树涂料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系三棵树涂料股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发〔2014〕58号）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《三棵树涂料股份有限公司章程》的规定制定。
2、三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）参与对象为：公司或下属公司在职的董事（不含独立董事）、中高层管理人员、其他核心骨干员工，总人数不超过2000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及外部金融机构融资（若有）。实施员工持股计划前，公司将通过职工代表大会等方式广泛征求员工意见，以确定是否通过法律法规允许的方式进行融资。
4、员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，计划筹集资金总额上限为10,000万元，份额上限为10,000万份，以实际缴款金额为准。
5、员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划进行管理。
6、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的共创共享，公司控股股东、实际控制人洪杰先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期
收益保障。在本次员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续
期内发生的全部费用后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于6%，则由洪杰先生对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有（自筹）资金提供年化利率6%的补偿。如前述员工自有（自
筹）资金年化收益率大于或等于6%，则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除管理费、托管费等相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。公司实
际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。
洪杰先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、
收益分配权、表决权等权利。
7、股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，资管计划拟直接或间接通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有三棵树涂料股份有限公司股票（以下简称“标的股票”）。
8、员工持股计划存续期24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
9、员工持股计划筹集资金总额上限10,000万元，以本次董事会召开前一日收盘价34.99元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过2,857,959股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的2.20%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
10、员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资管计划名下之日起算。锁定期满12个月后可择机减持。
11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
12、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义.......................................................................................................................7
二、员工持股计划的目的...........................................................................................8
三、员工持股计划的基本原则...................................................................................8
四、员工持股计划的参与对象及确定标准...............................................................8
五、员工持股计划资金规模及来源.........................................................................10
六、员工持股计划股票来源和数量.........................................................................11
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................11
八、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止.............................................11
九、员工持股计划的管理模式.................................................................................13
十、管理机构的选任、管理协议.............................................................................18
十一、员工持股计划的资产构成和权益处置办法.................................................19
十二、实施员工持股计划的程序.............................................................................21
十三、股东大会授权董事会的具体事项.................................................................22
十四、其他重要事项.................................................................................................23
一、释义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
三棵树、公司、上市公 指 三棵树涂料股份有限公司
司
员工持股计划草案 指 《三棵树涂料股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》
员工持股计划、本计 指 三棵树涂料股份有限公司第一期员工持股计划
划、本员工持股计划
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 指员工持股计划持有人会议
本员工持股计划通过大宗交易、集中竞价交易、协议转
标的股票 指 让等法律法规许可的方式在二级市场购买并持有的三棵
树股票
员工持股计划管理委员 三棵树涂料股份有限公司第一期员工持股计划管理委员
会/管理委员会/管委 指 会
会
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司
章程》规定的其他人员
管理机构/资产管理机构 指 指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本持股计划
委托提供资产管理服务的第三方机构
资管计划 指 指公司拟委托资产管理机构设立的资产管理计划
管理办法 指 《三棵树涂料股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《工作指引58号》 指 上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工
作指引》（上证发〔2014〕58号）
《公司章程》 指 《三棵树涂料股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、员工持股计划的目的
公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，实施员工持股计划的意义和目的在于：
1.进一步完善公司的薪酬激励体系，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；
2.改善公司治理水平，扩展员工参与公司治理的途径，调动员工参与公司内
