证券代码：603737 股票简称：三棵树 公告编号：2018-051
三棵树涂料股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划
预留股票数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月4日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2017年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,181,200.00股，公司股本总额增加至为102,181,200.00股。
7、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、调整事项
公司于2017年10月26日授予激励对象限制性股票，授予价格为29.75元/股。2018年5月29日，公司完成了2017年年度权益分派的实施，以公司102,181,200股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利56,199,660元，转增30,654,360股，本次分配后总股本为132,835,560股。根据公司《2017年限制性股票激励计划》，本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予数量作相应调整。
经过上述调整后，公司预留部分限制性股票总量由463,700股调整为602,810股。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对预留部分限制性股票授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司对预留限制性股票的数量做出相应的调整，本次调整审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将预留限制性股票数量由463,700股调整为602,810股。
五、监事会意见
经审核，监事会认为公司因实施完成2017年度利润分配方案对《2017年限制性股票激励计划》中预留限制性股票数量做相应的调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将预留限制性股票数量由463,700股调整为602,810股。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为：预留限制性股票的授予条件已满足，预留限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，本次授予预留限制性股票已履行必要的决策程序。本次回购并注销限制性股票及授予预留限制性股票事项尚需按照《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。
七、备查文件
（一）第四届董事会第十五次会议决议；
（二）第四届监事会第十一次会议决议；
（三）监事会关于公司2017年限制性股票激励计划回购及预留部分授予事项的核查意见；
（四）独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（五）至理律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书；
（六）上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树2017年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
