证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2018-048
三棵树涂料股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回
购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月4日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年
限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2017年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,181,200.00股，公司股本总额增加至为102,181,200.00股。
7、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
公司于2017年10月26日授予激励对象限制性股票，授予价格为29.75元/股。2018年5月29日，公司完成了2017年年度权益分派的实施，以公司102,181,200股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
在公司实施2017年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照《2017年限制性股票激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
1、回购价格调整：
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0÷（1+n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为29.75元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=29.75÷(1+0.3)=22.885元/股。
2、回购数量的调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
所以，调整后的限制性股票数量为Q，Q=218.12×（1+0.3）=283.556万股
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司2017年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予部分的股票数量及回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》
等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。
因此，我们一致同意公司调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格。
五、监事会意见
监事会对公司2017年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2017年限制性股票激励计划首次授予部分的股票数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
律师认为：公司对首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票数量的调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，并已履行必要的决策程序；公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，回购股份方案符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行必要的决策程序。
七、备查文件
（一）第四届董事会第十五次会议决议；
（二）第四届监事会第十一次会议决议；
（三）监事会关于公司2017年限制性股票激励计划回购及预留部分授予事项的核查意见；
（四）独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（五）至理律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
