三棵树涂料股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2018年9月4日
预留限制性股票授予数量：497,622股
预留限制性股票授予价格：21.74元/股
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年8月25日，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2017年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,181,200.00股，公司股本总额增加至为102,181,200.00股。
7、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
（二）关于本次预留授予的限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异性说明
本激励计划预留部分限制性股票共计60.281万股，本次预留授予49.7622万股，剩余10.5188万股，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票10.5188万股。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已成就，确定授予日为2018年9月4日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（四）权益授予的具体情况
1、授予日：2018年9月4日。
2、授予数量：497,622股
3、授予人数：66人
4、授予价格：21.74元/股
5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期自预留限制性股票授予登记完成之日至预留限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过36个月。
（2）激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，预留授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予登记完成之日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票第一 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
预留的限制性股票第二 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 以2016年度业绩为基数，2018年净利润增长率不低于69%；
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票 以2016年度业绩为基数，2019年净利润增长率不低于120%。
第二个解除限售期
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。
7、激励对象名单及授予情况：
激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计66人，激励对象包括公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等，具体分配如下：
获授的限制性占预留授予限 占目前股本
序号 姓名 职务 股票数量 制性股票总数 总额的比例
(万股) 的比例
1 米粒 副总经理/董事会秘 4.2064 8.4530% 0.0317%
书
中层管理人员、核心技术（业务）人员 45.5558 91.5470% 0.3429%
（65人）
合计 49.7622 100.0000% 0.3746%
二、监事会意见
公司监事会对公司2017年限制性股票预留授予的激励对象名单及授予安排等
本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的66名激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。相关议案的审议程序及授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关要求，同意以2018年9月4日为授予日，向符合条件的66名激励对象授予预留部分49.7622万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。
四、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年9月4日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2020年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
49.7622 490.59 146.77 310.30 33.53
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：预留限制性股票的授予条件已满足，预留限制性股票的授予日、
激励计划》的规定，本次授予预留限制性股票已履行必要的决策程序。本次回购并注销限制性股票及授予预留限制性股票事项尚需按照《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划确定预留授予对象、授予数量调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，且公司不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、备查文件
（一）第四届董事会第十五次会议决议；
（二）第四届监事会第十一次会议决议；
（三）监事会关于公司2017年限制性股票激励计划回购及预留部分授予事项的核查意见；
（四）独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的
