证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2018-016
三棵树涂料股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2018年4月9日在公司二楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及材料于2018年3月30日以电话及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
经出席会议的董事投票表决，会议一致通过如下决议：
1、审议通过了《2017年度总经理工作报告》；
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2017年度社会责任报告》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度社会责任报告》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2017年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2017年度财务决算报告》；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《2017年度利润分配预案报告》；
基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司提议2017年度进行利润分配和资本公积转增股本，具体预案为：拟以2017年12月31日公司总股本102,181,200股为基准，向全体在册股东按每10股派发现金股利5.5元（含税），共需派发现金股利56,199,660元，占2017年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为31.94%；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，预计转增30,654,360 股，上述方案实施完毕后，公司总股本为132,835,560股。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-018）。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内
部控制的审计机构，并确定其财务审计费用为人民币80万元，内控审计费用为
人民币20万元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-019）
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
12、《关于公司2018年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》； 根据公司实际经营及未来资金需求情况，公司及全资子公司预计2018年度向商业银行申请授信总额不超过人民币373,000万元（具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准）。公司及全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司与全资子公司相互担保总额不超过人民币110,000 万元。本次对外担保额度授权期限为公司股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
同时，提请股东大会授权公司总经理洪杰先生全权负责办理银行授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书，并授权洪杰先生根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各全资子公司之间的担保额度。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2018年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2018-020）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
确认了报告期内，公司高级管理人员领取薪酬的情况，并制定了公司高级管理人员2018年度薪酬方案。
报告期内，公司高级管理人员领取薪酬情况如下：
姓名 职务 2017年度税前薪酬（万元）
洪杰 董事长、总经理 134.61
方国钦 董事、副总经理 31.90
林德殿 董事、副总经理 120.03
沈群宾 副总经理、董事会秘书 45.72
米粒 副总经理、董事会秘书 22.02
朱奇峰 副总经理、财务总监 121.26
黄盛林 副总经理 93.02
2018年度薪酬方案，具体如下：
姓名 职务 基本工资 绩效工资 年终奖
(含税) （含税）
洪杰 董事长、总经理 80,000元/月 0-20,000元/月
方国钦 董事、副总经理 24000元/月 0-6000元/月 据员工个
人全年工
林德殿 董事、副总经理 87500元/月 0-37,500元/月 作绩效考
米粒 副总经理、董事会秘书 40000元/月 0-10,000元/月 核结果及
业绩的达
朱奇峰 副总经理、财务总监 80000元/月 0-20,000元/月 成率予以
黄盛林 副总经理 52,000元/月 0-13,000元/月 考核发放
表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
14、审议通过了《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》；
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的公告》（公告编号：2018-021）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
李昊先生具备担任证券事务代表所需的专业知识，且已获得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意聘请李昊先生为公司证券事务代表（简历后附），任期与本届董事会一致。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-022）。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
会议还听取了公司《独立董事2017年度述职报告》和《董事会审计委员会
2017年度履职情况报告》。独立董事将在公司2017年年度股东大会上述职。
公司独立董事对议案6、7、8、10、11、12、13发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2018年4月10日
附件：
李昊，男，汉族，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，曾任青岛康普顿科技股份有限公司证券投资部负责人、证券事务代表。李昊先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会其他有关部门的处罚和交易所惩戒。
