证券简称：三棵树 证券代码：603737
三棵树涂料股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
三棵树涂料股份有限公司
二零一七年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《三棵树涂料股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”或“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为330.00万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额10,000.00万股的3.30%。其中首次授予283.63万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额10,000.00万股的2.84%，首次授予部分约占
本次授予权益总额的85.95%；预留46.37万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额10,000.00万股的0.46%，预留部分约占本次授予权益总额的14.05%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数合计为307人，包括公司任职的
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......20
第十章 限制性股票的会计处理......22
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序......24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......29
第十四章 限制性股票回购注销原则......31
第十五章 附则......33
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三棵树、本公指 三棵树涂料股份有限公司
司、公司
本激励计划指 三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间
解除限售期指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
《公司法》指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指 《三棵树涂料股份有限公司章程》
中国证监会指 中国证券监督管理委员会
证券交易所指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计307人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合
