证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2024-022
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债
仙鹤股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定部分公司制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开第三届董事会
第二十三次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定<仙鹤股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》《关于制定<仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了如下修订：
修订前 修订后
第十条 公司章程自生效之日起，即成为 第十条 公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 东可以起诉公司董事、监事、总经理和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 公司可以起诉股东、董事、监事、总经
高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十二条 股东大会应有会议记录，
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、经理和其他高级管理人 议的董事、监事、总经理和其他高级管
员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况 第七十九条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东大会以特别决议批准，公将不与董事、经理和其它高级管理人员以 司将不与董事、总经理和其它高级管理外的人订立将公司全部或者重要业务的管 人员以外的人订立将公司全部或者重要业
理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条 董事由股东大会选举或更 第九十四条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
任，但是独立董事连任时间不得超过六 任，但是独立董事连任时间不得超过六
年。 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高员职务的董事以及由职工代表担任的董 级管理人员职务的董事以及由职工代表担事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十条 公司设总经理 1 名，由董 第一百二十条 公司设总经理 1名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提 公司设副总经理 7 名，由总经理提
名并由董事会聘任或解聘。副总经理协助 名并由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司经营管理工作，按职责分 总经理开展公司经营管理工作，按职责分工分管各业务部门，并定期对总经理汇 工分管各业务部门，并定期对总经理汇
报。 报。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十三条关于 第一百三十一条 本章程第九十三条关
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形、同时适用于监
董事、经理和其他高级管理人员不得 事。
兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百五十二条 公司的利润分配政策及 第一百五十二条 公司的利润分配政策
决策机制 及决策机制
（一）利润分配政策 （一）利润分配政策
1.公司的利润分配原则为：公司实施 1.公司的利润分配原则为：公司实施
积极的利润分配政策，重视对投资者的合 积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司 理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性 的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可 和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经 供分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。 营能力。
2.公司的利润分配形式：公司采取现 2.公司的利润分配形式：公司采取现
金、股票或二者相结合的方式分配股利， 金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 但优先采用现金分红的利润分配方式。
3.利润分配的期间间隔：在符合利润 3.利润分配的期间间隔：在符合利润
分配条件的前提下，公司每年度进行一次 分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需 利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股 求状况进行中期现金分红或发放股票股
利。 利。
4.公司采用股票股利进行利润分配 4.公司采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综 摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 营模式、盈利水平、债务偿还能力以及出安排等因素，区分下列情形，并按照本 是否有重大资金支出安排等因素，区分下章程规定的程序，提出差异化的现金分红 列情形，并按照本章程规定的程序，提出
政策： 差异化的现金分红政策：
1)公司发展阶段属成熟期且无重大资 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%； 80%；
2)公司发展阶段属成熟期且有重大资 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%； 40%；
3)公司发展阶段属成长期且有重大资 3)公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%； 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，按照前项规定处理。 支出安排的，按照前款第 3 项规定处
5.公司发放股票股利的条件：若公司 理。
快速成长，且董事会认为公司股票价格与 5.公司发放股票股利的条件：若公司公司股本规模不匹配时，在确保上述现金 快速成长，且董事会认为公司股票价格与利润足额分配的前提下，可以提出股票股 公司股本规模不匹配时，在确保上述现金
利分配方案 利润足额分配的前提下，可以提出股票股
6.公司现金分红的条件为：如公司当 利分配方案。
年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法 6.公司现金分红的条件为：如公司当定公积金、盈余公积金后有可分配利润 年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法的，单一年度以现金方式分配的利润不少 定公积金、盈余公积金后有可分配利润
于当年度实现的可分配利润的 10%。 的，单一年度以现金方式分配的利润不少
（二）利
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