上海岱美汽车内饰件股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司全体董事出席了本次会议。
本次董事会全部议案均获通过，无反对票，独立董事对需要独立董事发
表独立意见的议案发表了独立意见。
一、董事会会议召开情况
上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议的书面通知于2019年4月15日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2019年4月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参加表决董事9名，实际参加会议董事9名，会议由副董事长姜明先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《2018年度总裁工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议并通过了《2018年度利润分配预案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
410,305,000股为基数，扣减存放于公司回购专用证券账户内的已回购社会公众股8,715,480股及股权激励计划拟回购的限制性股票995,000股后，实际派发基数为400,594,520.00股，向全体股东每股派送现金红利0.5元（含税），共计派送现金红利200,297,260.00元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。
若本次董事会及2018年度股东大会审议通过利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间公司尚未完成上述回购股份的注销手续，则以实施利润分配方案的股权登记日的总股本扣减截至实施利润分配方案的股权登记日公司已回购股份数量的结果为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）。
独立董事发表了独立意见，认为：
公司本次利润分配方案是基于对公司长期稳健的盈利能力的考量，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展同时，也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
同意以目前公司总股本410,305,000股为基数，扣减公司回购专用证券账户内的已回购社会公众股8,715,480股及股权激励计划拟回购的限制性股票995,000股后，实际派发基数为400,594,520.00股，向全体股东每股派送现金红利0.5元（含税），共计派送现金红利200,297,260.00元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本，并同意将该议案提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议并通过了《<公司2018年年度报告>及其摘要》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2018年年度报告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议并通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
同意预计2019年度日常关联交易事项。该议案涉及关联交易，在表决时关联董事姜银台、姜明、叶春雷、姜杰回避了表决。
该议案在提交董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见，认为：
公司2019年度日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中、小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司2019年度日常关联交易预计符合公司经营发展需要，是合理、合法的经济行为，同意将此议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
董事会在审议该议案时，独立董事发表了独立意见，认为：
公司2019年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其股东特别是中、小股东利益。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事己回避表决。因此同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-030）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议并通过了《关于续聘2019年年度审计机构的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年年度审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。
该议案在提交董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见，认为：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，且在2018年年度财务报告审计过程中工作严谨认真，表现了良好的职业精神，公司拟续聘其为2019年度审计机构不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，
在董事会审议该议案时，独立董事发表了独立意见，认为：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度财务报告及内部控制审计机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作并保持独立性，董事会对《关于续聘2019年年度审计机构的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中、小投资者利益的情形。因此，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年年度审计机构，并同意将其提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于续聘立信会计师事务所作为2019年年度审计机构的公告》（公告编号：2019-031）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、审议并通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、审议并通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事发表了独立意见，认为：
《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观、完整地反映了2018年度公司募集资金的存放与使用情况。
公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-032）。
10、审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了独立意见，认为：
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。截止2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。
11、审议并通过了《关于2019年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意公司及各子公司向银行申请综合授信额度累计不超过人民币158,200万元，并根据银行的授信审批情况，接受关联担保。同意授权董事长姜银台先生为办理上述银行融资事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起一年。
独立董事发表了独立意见，认为：
公司向银行申请人民币授信额度，是为了满足公司目前生产经营的需要。公司控股股东浙江舟山岱美投资有限公司及公司实际控制人姜银台及其配偶金爱维为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意公司向银行申请总额为不超过人民币158,200万元授信额度，同意公司及子公司在申请上述银行综合授信时，可接受关联方无偿提供的担保。同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2019年度向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2019-033）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议并通过了《关于向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意公司及各子公司向银行申请办理远期结汇/售汇交易，交易总额度累计为不超过4亿美元；并同意授权董事长姜银台先生为办理上述交易事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起一年。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2019年度向银行申请办理远期结汇售汇交易的公告》（公告编号：2019-034）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
13、《关于2019年度为子公司提供担保预计的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意2019年公司对全资或控股子公司提供担保的金额进行的预计，预计总担保金额为不超过人民币49,700万元（或等价的欧元、美元等其它币种），并提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内，审批公司为全资子公司提供担保的具体事宜。
独立董事对此发表了独立意见，认为：
公司制定2019年度预计担保额度是为了确保子公司2019年度生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需
