上海岱美汽车内饰件股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●回购规模：不低于人民币8,000万元，不超过人民币22,000万元
●回购价格：不超过人民币25.00元/股
●回购期限：自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月
相关风险提示：
1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
5、若本次回购股份将用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
6、若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
7、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，公司拟回购部分A股股份，预案如下：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）本回购预案已经公司2018年10月19日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次回购议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。公司将在股东大会审议通过回购股份议案后及时通知债权人。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能正常体现公司的实际价值。公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。
公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划或依法注销减少注册资本，若公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格
回购价格不超过人民币25.00元/股，该回购价格须满足有关法律法规及上
利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币8,000万元，不超过人民币22,000万元，回购价格不超过人民币25.00元/股，根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为8,800,000股。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。
3、回购股份占总股本的比例：
根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为8,800,000股，约占公司目前总股本的2.14%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币8,000万元，不超过人民币22,000万元。资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的期限；
回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超人民币22,000万元（含），回购价格上限为25.00/
股进行测算，回购股份数量约8,800,000股，假设本公司最终回购股份数量
8,800,000股，则回购注销后公司总股本为401,520,000股，公司股权变动如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
类别
股份数（股）股份比例（%） 股份数（股） 股份比例（%）
有限售条件股份 329,153,537 80.21 329,153,537 81.98
无限售条件流通股份 81,166,463 19.79 72,366,463 18.02
合计 410,320,000 100 401,520,000 100
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司资产总额为437,777.74万元，货币资金余额
为131,678.23万元，归属于上市公司股东的净资产为319,529.39万元，资产负
债率为26.95%。假设本次最高回购资金上限22,000万元（含）全部使用完毕，
按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总额的5.03%，
约占归属于上市公司股东的净资产的6.89%。
根据公司目前经营业绩、财务状况及未来发展规划，公司认为使用不低于人
民币8,000万元（含）且不超过人民币22,000万元（含）的自有资金实施股份
回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回
位。
（九）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）本次决议有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起6个月。
（十一）控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有
5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的情况为如下：
姓名 身份 交易时间 成交数量 买卖方向
姜银台 实际控制人 2018年5月2日至 956,500股 买入
2018年5月8日
姜银台先生买入公司股票行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，公司已履行了相应的信息披露程序。
除上述情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议回购股份议案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币22,000万元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（五）若本次回购股份将用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
