证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2020-068
上海龙韵传媒集团股份有限公司
对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次对外投资设立的控股子公司尚未设立，相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多种因素影响。
在过去 12 个月内，上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）和关联人方晓忠先生、史忠芹女士发生关联交易的累计次数为0，累计金额为 0。
一、关联交易概述
公司于 2020 年 12 月 10 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司拟与上海酿苑揽胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“酿苑揽胜”）共同出资人民币 500 万元设立上海龙象万韵酒业有限公司(以下简称 “标的公司”或“龙象酒业”，最终以工商行政管理部门批准为准)。其中，公司拟以自有资金出资人民币 255 万元，占注册资本的 51%，酿苑揽胜出资 245 万元人民币，占注册资本的 49%，交易各方均以货币方式出资。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次设立龙象酒业共同出资人酿苑揽胜的执行事务合伙人方晓忠先生、有限合伙人史忠芹女士为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，批准权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与关联人方晓忠先生、史忠芹女士发生关联交易的累计金额未达到 3,000 万元，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
方晓忠先生为公司实际控制人之一方小琴女士的哥哥且为公司执行总裁，史忠芹女士为公司董事会秘书、财务总监周衍伟先生的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，方晓忠先生、史忠芹女士为公司的关联自然人。
（二）关联方基本情况
1、姓名：方晓忠
性别：男
国籍：中国
住所：安徽省安庆市迎江区*******
最近三年的职业和职务：公司执行总裁。
关联方控制的核心企业主要业务的基本情况：方晓忠先生无控制的核心
企业。
关联方与公司存在的其他关系说明：除上述情况外，方晓忠先生与上市
公司不存在应说明的其他关系。
截至本公告披露日，除上述情况外，方晓忠先生与上市公司之间不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、姓名：史忠芹
性别：女
国籍：中国
住所：安徽省全椒县襄河镇*******
最近三年的职业和职务：无
关联方控制的核心企业主要业务的基本情况：史忠芹女士无控制的核心
企业。
关联方与公司存在的其他关系说明：除上述情况外，史忠芹女士与上市
公司不存在应说明的其他关系。
截至本公告披露日，除上述情况外，史忠芹女士与上市公司之间不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
1、成立子公司基本信息
公司名称：上海龙象万韵酒业有限公司
公司类型：有限责任公司
行业类型：酒、饮料及茶叶批发
注册资本：500 万元人民币
注册地点：上海临港工业园
法定代表人：方晓忠
出资方式：货币资金
出资及持股比例：公司认缴出资 255 万元人民币（占注册资本 51%）, 酿苑
揽胜认缴出资 245 万元人民币（占注册资本 49%）。
经营范围：酒类销售、品牌推广、产品促销、品牌策划（以上为申报信息，具体以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。
标的公司董事会、监事会及高管人员安排：标的公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。方晓忠先生担任标的公司执行董事；祝有华女士担任标的公司总经理；李晋先生担任标的公司监事。
2、交易方介绍
公司名称：上海酿苑揽胜企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：方晓忠
经营场所：上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号
出资金额：100 万元人民币
合伙期限：长期
经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上述交易方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
四、关联交易的主要内容和履约安排
关联交易合同的主要条款如下：
1、合同主体
就本次设立子公司事项，公司拟与酿苑揽胜签署《合资协议》。
2、出资金额及出资方式
公司认缴出资额为人民币 255 万元，占注册资本的 51%，以货币方式出资；
酿苑揽胜认缴出资额为人民币 245 万元，占注册资本的 49%，以货币方式出资。
3、各投资方（股东）的权利义务
（1）享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
（2）各投资方（股东）按出资比例享有表决权。
（3）各投资方（股东）按出资比例享受利益分配。
（4）不参与管理的各投资方（股东）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；公司每季度向不参与管理的投资方（股东）提交上述文件与报告。
4、争议的解决
各投资方如果发生争议，应当友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交上海市浦东新区所在地人民法院诉讼解决。
5、合同的生效
本合同自各投资方代表人签字或加盖合同章，且经上市公司权力机构审议通过后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次上市公司出资设立龙象酒业，旨在整合营销和商品的产业链，充分发挥各投资方的营销、资源等优势，拓宽市场渠道和领域，建立自有品牌，打造品质酒业，同时为营销业务持续提供支撑，从而形成良性循环，发挥营销资源协同效应，提升业务质量，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
本次投资的资金来源于上市公司自有资金，该项投资对上市公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，
从长远来看对上市公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和上市公司长远发展战略。
六、应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 12 月 10 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议本次对外投资
设立控股子公司暨关联交易事项，公司关联董事段佩璋先生、余亦坤先生回避表决，非关联董事一致同意通过。
（二）监事会审议情况
2020 年 12 月 10 日，公司召开第五届监事会第二次会议审议本次对外投资
设立控股子公司暨关联交易事项，全体监事一致同意通过。
（三）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项发表事前认可意见如下：
1、由于方晓忠先生为公司实际控制人之一方小琴女士的哥哥、上市公司高级管理人员；史忠芹女士为公司高级管理人员周衍伟先生的配偶，且都为本次交易方的合伙人，本次交易构成关联交易。
2、公司本次合资设立控股子公司龙象酒业符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于公司充分发挥营销优势，提升公司的综合竞争力，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司运营的独立性。
我们对公司本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事应回避表决。
（四）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就本次对外投资设立控股子公司事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第五届董事会第二次会议审议前已经得到我们事先认可。
2、公司本次对外投资设立龙象酒业，各方按照出资比例享有权益并承担相应义务，本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
综上所述，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益，本次交易定价公允，同意董事会就本次交易事项的相关安排。
七、对外投资的风险
本次投资的标的公司尚未设立，相关业务尚未开展。同时，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，标的公司可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十日
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