证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2019-090
上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海龙莘教育科技有限公司（暂定名称，最终名称以工
商登记核定的名称为准；以下简称“龙莘教育”或“合资公司”）。
合资公司注册资本人民币 1,000 万元，由各方以现金投入。其中公司认
缴出资人民币 600 万元，占合资公司股份的 60%。
特别风险提示：投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为更好的战略布局，促进业务发展，公司拟与上海育莘教育科技发展有限公司（以下简称“育莘教育”）共同成立合资公司龙莘教育，开展非学历教育民办学校举办、管理等相关业务。龙莘教育注册资本为人民币 1,000 万元，公司将以现金方式认缴出资人民币 600 万元，持有龙莘教育 60%的股权；育莘教育将以现金方式认缴出资人民币 400 万元，持有龙莘教育 40%的股权。
（二）董事会审议情况
本次投资已获第四届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）上述投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、公司名称：上海育莘教育科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：91310112703041722M
3、法定代表人：刘唯真
4、注册资本：1,000 万元
5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、企业所在地：上海市闵行区
7、成立日期：2000 年 11 月 9 日
8、经营范围：从事教育科技领域内的技术开发，企业投资，机电及电子产品专业领域内新产品、新技术的研制开发，会务服务；旅游用品、教育用品销售，花卉苗木。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上述合作方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：上海龙莘教育科技有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记核定的名称为准）。
2、公司住所：上海市松江区（具体注册地址另行确定）。
3、法定代表人：由上市公司派人担任。
4、经营范围：从事教育科技领域内的技术开发，企业投资（具体经营范围以公司登记机关核定为准）。
5、组织形式：有限责任公司。
6、注册资本：1,000 万元人民币。
7、出资情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
龙韵股份 600 60% 现金
育莘教育 400 40% 现金
合计 1,000 100% /
四、对外投资合同的主要内容
1、董事会
龙莘教育设立董事会，董事会由 5 名董事组成。其中，龙韵股份有权指派 3
名董事进入公司董事会，育莘教育有权指派 2 名董事进入公司董事会。
龙莘教育设1名董事长，由龙韵股份指派的董事担任；公司设1名副董事长，由育莘教育指派的董事担任。
2、龙韵股份承诺将位于上海市松江区佘山镇佘新路 99 号的房产（不动产权证号：沪〔2019〕松字不动产权第 030717 号）租赁给合资公司，使用期限 20年, 租金由甲乙双方公平合理友好协商确定，按照市场公允价格。
3、育莘教育承诺，学校的日常宣传推广，在价格同等的条件下，应当委托龙韵股份执行。
4、锁定期
双方承诺，除另有约定外，自龙莘教育设立起 8 年内，双方任何一方不得直接或间接转让、质押或以其他方式处置各自在龙莘教育中的部分/全部股权。
在前款股权限制转让期过后，如双方任意一方直接或间接向股东以外的第三方转让公司股权时，对方有权（但非义务）以同等条件优先购买拟转让股权。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资设立控股子公司，符合公司可持续发展的需要，挖掘公司新的利润增长点，促进业务发展，在保障公司现有主营业务正常开展的前提下，有利于拓宽公司投资领域，提升公司盈利水平和市场竞争力。
本次投资设立控股子公司，公司以自有资金出资，不会对公司本年度财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次投资设立控股子公司，还需依法办理工商注册登记手续，尚存在工商核准风险。合资公司成立后可能面临市场推广、政策变化等方面的风险，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2019 年 12 月 24 日
