上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于拟出售股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟出售持有的长影（海南）置业有限公司（以下简称“长影置业”）60%
股权、长影（海南）娱乐有限公司（以下简称“长影娱乐”）40%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次
会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
本次交易尚需提交股东大会审议，后续推进存在不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
一、交易概述
公司拟将持有的长影置业60%股权、长影娱乐40%股权出售给长影集团、德汇联拓和长影海南文化。
公司已与长影集团有限责任公司（以下简称“长影集团”）、拉萨德汇联拓投资有限公司（以下简称“德汇联拓”）分别签署了《股权转让意向协议书》，并已获得交易对手方发来的吉林省省属文化企业国有资产监督管理领导小组办公室《关于同意对长影集团收购股权事项予以备案的通知》，原则同意对长影海南文化产业集团股份有限公司（以下简称“长影海南文化”）、长影集团收购公司持有的长影置业、长影娱乐的部分股权相关事项予以备案。
本次交易已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过。公司独立董事认为本次交易有利于公司提高公司现金流金额，有利于
的战略发展规划，本次拟出售公司所持有的长影置业和长影娱乐股权的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，发表了同意的独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）长影集团
公司名称：长影集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
住所：长春市朝阳区红旗街1118号
注册资本：9,300万人民币
法定代表人：赵彪
经营范围：影视制作、影视发行、电影放映、文化交流、影视器材租赁；广告策划、制作；洗印拷贝加工；影视节目、影视版权、影视节目交流；物业管理；文化艺术品展览、讲解、讲解器租赁；零售：预包装食品兼散装食品（粮食加工品，食用油、油脂及其制品，肉制品，饮料，糕点，蜂产品，冷冻饮品，薯类和膨化食品，糖果制品（含巧克力及制品），方便食品，饼干，酒类，水果制品，炒货食品及坚果制品，可可及焙烤咖啡产品，食糖，淀粉及淀粉制品）（食品流通许可证有效期至2017年4月10日）；工艺美术品、文化用品、服装、玩具、饰品零售；场地、柜台、服装租赁；冷热饮品制售（餐饮服务许可证有效期至2017年4月20日）；现场制售：散装食品（肉制品、饮料、薯类和膨化品）（食品小作坊许可证有效期至2017年4月15日）；音像制品、书籍、画册、明信片、海报等衍生品销售；化妆照相、合作分成（临展、邮票、画脸、剪纸、泥塑；演出服务、电影衍生品研发；纪念品销售；露天停车场经营***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，长影集团总资产为135.35亿元，净资产为48.10亿元；2018年度实现营业收入2.48亿元，实现净利润8,128.37万元（未经审计）。
（二）长影海南文化
公司名称：长影海南文化产业集团股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：海口市秀英区秀华路2号秀英区政府三号楼403房
注册资本：50,000万人民币
法定代表人：巴图
经营范围：电影主题公园的投资与管理，物业服务，酒店的投资与管理，超市投资与管理，影视作品放映，影院的投资、管理，影视营销、策划，后电影产品开发、销售，设计、制作、发布国内各类广告，影视器材生产、销售、租赁，影视设备、车辆的租赁，美术置景，影视作品、节目的后期制作，影视技术培训与服务，电影互联网和新媒体的开发。
截止2018年12月31日，长影海南文化总资产为78.90亿元，净资产为4.50亿元；2018年度实现营业收入5,412.86万元，实现净利润-2,473.11万元（未经审计）。
（三）德汇联拓
公司名称：拉萨德汇联拓投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：拉萨经济技术开发区阳光新城B区1-6-2
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：张士岐
经营范围：实业投资、项目投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；农业技术研究与开发；建筑材料和日用百货的销售【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
截止2018年12月31日，德汇联拓总资产为2.58亿元，净资产为2.58亿元；2018年度实现营业收入0元，实现净利润5,651.73元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司情况
公司名称：长影（海南）置业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：海南省海口市秀英区秀华路2号秀英区政府三号楼405房
注册资本：100万人民币
法定代表人：方晓忠
经营范围：房地产（不动产）开发与销售、投资与资产管理，商业营运与商务信息咨询，旅游资源开发与经营，酒店经营与管理，物业服务。
最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
2019年3月31日 2018年12月31日
总资产 75,126.02 76,066.55
净资产 -4,459.22 -4,361.28
营业收入 0 150.14
净利润 -97.94 -3,283.96
截至本公告日，长影置业股权结构如下：
股东 持股比例（%）
上海龙韵传媒集团股份有限公司 60
拉萨德汇联拓投资有限公司 14
长影集团有限责任公司 26
合计 100
2、长影娱乐
公司名称：长影（海南）娱乐有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：海口市秀英区秀华路2号秀英区政府三号楼403房
法定代表人：周衍伟
经营范围：开发、经营、销售型体育及大型国际赛事即开型；互联网虚拟游戏平台的设计、开发与经营，设备研发及相关技术和设备进口业务；体育赛事筹办及体育场馆投资、管理及运营；互联网及手机网络游戏设计与开发，动漫产品设计与开发，游戏机研发及经营；旅游项目开发、投资与管理；电影互联网和新媒体的开发，后电影产品开发，影视作品放映，影院的投资及管理；加工、销售玩具、工艺品、动漫产品，文化、体育娱乐创意设计与服务；酒店投资及管理，零售业，超市投资及经营；设计制作、发布、代理国内外各类广告业务。
最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
2019年3月31日 2018年12月31日
总资产 2,981.04 3,481.13
净资产 2,980.51 2,982.35
营业收入 0 0
净利润 -1.84 -2,015.02
截至本公告日，长影娱乐股权结构如下：
股东 持股比例（%）
上海龙韵传媒集团股份有限公司 40
长影海南文化产业集团股份有限公司 38
杨如松 22
合计 100
注：长影娱乐股东之一杨如松先生已去世，相关继承手续正在办理当中。
3、本次交易完成后，公司将不再持有长影置业和长影娱乐的股权，将不再是长影置业、长影娱乐的股东，长影置业需偿还对公司所负的股东借款债务本金及利息。公司不存在为上述公司担保、委托上述公司理财的情况。
标的股权权属清晰，没有向任何第三者设置担保、质押或任何第三者权益，不存在任何股权代持情形，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转让给交易对手方。不存在因上市公司原因导致的涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
交易价款的定价原则上参考具有证券、期货从业资格的评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司评估后的目标股权和目标资产净资产值确定。双方确定2018年9月30日为评估基准日,评估方法采用资产基础法。
本次标的评估结果如下：
交易标的 评估报告 净资产账面价值 净资产评估值
经纬仁达评报字（2019）第
长影置业 -2,806.48万元 2,353.30万元
2019011002（B）号
经纬仁达评报字（2019）第
长影娱乐 3,261.56万元 3,276.53万元
2019011003（B）号
四、本次交易的协议主要内容及履约安排
（一）《拉萨德汇联拓投资有限公司与上海龙韵传媒集团股份有限公司关于长影（海南）置业有限公司之股权转让协议》
协议由以下双方于2019年4月25日签订：
甲方：拉萨德汇联拓投资有限公司
乙方：上海龙韵传媒集团股份有限公司
1.标的股权的转让及交割
乙方确认，本次股权转让前，乙方直接持有目标公司60%的股权，对应目标公司60万元出资额。乙方同意按本协议约定的条件及方式将标的股权转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条件及方式受让该等股权。双方确认，本次股权转让完成后，甲方直接持有目标公司35%的股权，对应目标公司35万元出资额。
双方同意并确认，自本次股权转让的工商变更登记完成之日起，乙方即不再享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务，甲方享有和
