证券简称：龙韵股份 证券代码：603729
上海龙韵广告传播股份有限公司
第一期员工持股计划
（修订稿）
上海龙韵广告传播股份有限公司
二一六年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”或“龙韵股份”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海龙韵广告传播股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划筹集资金总额上限为3951.5万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
4、参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工，总人数为不超过72人。
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划设立后委托国联安基金管理有限公司成立国联安-龙韵1号资产管理计划进行管理，国联安-龙韵1号资产管理计划主要投资范围为购买和持有龙韵股份股票。
6、国联安-龙韵1号资产管理计划份额上限为9878.5万份，每份1.00元，按照1.5:1设立优先级份额和进取级份额，本资产管理计划优先级份额和进取级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国联安-龙韵1号资产管理计划的进取级份额。
优先级份额：按《国联安-龙韵1号资产管理计划资产管理合同》的约定享有预期年化收益率的份额。资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于进取级份额之前。
进取级份额：按《国联安-龙韵1号资产管理计划资产管理合同》的约定对
优先级份额本金和预期收益为限承担补偿责任。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。
对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失。
若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
7、公司控股股东段佩璋先生为国联安-龙韵1号资产管理计划中优先级份额的权益实现提供不可撤销的连带担保责任。
8、国联安-龙韵1号资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，国联安-龙韵1号资产管理计划拟通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
9、以国联安-龙韵1号资产管理计划的规模上限为9878.5万元和公司2016年6月3日的收盘价73.24元/股来测算，国联安-龙韵1号资产管理计划所购买和持有的标的股票上限约为135万股，占公司现有股本总额约2.00%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本期员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
10、公司于2016年5月10日分别召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了本员工持股计划，并于2016年5月11日公告了第一期员工持股计划（草案）及摘要、第一期员工持股计划管理办法、董事会决议、监事会决议、独董意见、监事会审核意见、职工代表大会决议；公司于2016年5月18日发出召开临时股东大会的通知，并于2016年5月25日公告2016年第一次临时股东大会会议资料、国浩律师（上海）事务所关于公司第一期员工持股计划的法律意见书；公司于2016年6月2日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......6
第一章总则......7
第二章员工持股计划的持有人......7
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源......9
第四章员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为......11
第五章本员工持股计划的管理模式......12
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......17
第七章本员工持股计划的变更、终止......19
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式......19
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......19
第十章本员工持股计划履行的程序......21
第十一章其他重要事项......21
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
龙韵股份/公司/本公司 指上海龙韵广告传播股份有限公司
指上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持
本员工持股计划 股计划
指《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工
本计划 持股计划（修订稿）》
指《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工
《管理办法》 持股计划管理办法（修订稿）》
控股股东 指公司的控股股东段佩璋先生
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 本员工持股计划持有人大会
管理委员会 本员工持股计划管理委员会
资产管理计划 指国联安-龙韵1号资产管理计划
指资产管理计划通过合法方式购买和持有的龙韵
标的股票 股份股票
委托人 指本员工持股计划
资产管理机构或管理人 指国联安基金管理有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 意见》
《公司章程》 指《上海龙韵广告传播股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章员工持股计划的持有人
一、参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法
合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下属标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及控股子公司核心业务骨干；
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
有如下情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参加本员工持股计划的总人数为不超过72人，包括公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员不超过10人及其他员工不超过62人。
本员工持股计划筹集资金总额上限为3951.5万元，本员工持股计划共3951.5万份份额，每份份额为1.00元。单个员工必须认购0.5万元的整数倍份额，且最低认购金额为0.5万元（即5,000份）。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总
