证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-013
上海鸣志电器股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会
议于 2023 年 04 月 27 日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于 2023 年 04
月 17 日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。
经全体与会董事审议，会议通过如下决议：
一、 审议通过《关于审议<2022 年度总裁工作报告>的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
二、 审议通过《关于审议<2022 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过《关于审议<2022 年度财务决算报告>的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 审议通过《关于审议<2022 年度利润分配预案>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2022 年度利润分
配预案的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、 审议通过《关于审议<2022 年年度报告及其摘要>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器 2022 年年度
报告》和《鸣志电器 2022 年年度报告摘要》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、 审议通过《关于审议<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器 2022 年度内
部控制评价报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于审议<2022 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的
议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器 2022 年度募
集资金存放和实际使用情况专项报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、 审议通过《关于审议<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、 审议通过《关于审议<2022 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
十、 审议通过《关于确认公司董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》
关联董事黄苏融、徐宇舟、鲁晓冬均回避表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、 审议通过《关于确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬
方案的议案》
关联董事常建鸣、刘晋平、常建云、程建国均回避表决。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
十二、 审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所
的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案已获得公司全体独立董事的事前认可，并发表了独立意见表示同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、 审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本
并修订<公司章程>的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公
告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
十五、 审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延
期的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、 审议通过《关于补选公司独立董事的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订<董事会专门
委员会议事规则>的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、 审议通过《关于确认 2022 年度关联交易情况及预计 2023 年度经常性关
联交易额度的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2022 年度日常关
联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已获得公司全体独立董事的事前认可，并发表了独立意见表示同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
1) 关于确认 2022 年度关联交易情况及预计 2023 年度经常性关联交易额度的
议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常
关联交易
因本议案涉及关联交易，关联董事常建鸣、傅磊、常建云均回避表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
2) 关于确认 2022 年度关联交易情况及预计 2023 年度经常性关联交易额度的
议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外
的其他关联方关联的日常关联交易
因本议案涉及关联交易，关联董事刘晋平、Ted T.Lin 回避表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
十八、 审议通过《关于审议<鸣志电器 2023 年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器 2023 年第一
季度报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
十九、 审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2022 年年度
股东大会的通知》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2023 年 04 月 29 日
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