证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-015
上海鸣志电器股份有限公司
关于 2022 年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
每股分配比例：A 股每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）；本次不进行资本
公积金转增股本；不送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日
期将在权益分派实施公告中明确。
如实施权益分派的股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
本年度现金分红比例低于 30%的简要情况说明
公司 2022 年度利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公
司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的。公
司本年度现金分红比例为 11.89%，留存未分配利润将转入下一年度，并主要
用于满足日常经营需要，支持新项目建设、未来投资规划等资金需求，将更
有利于公司价值提升，回报股东。
一、2022 年度公司利润分配预案内容
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为 247,243,220.74 元。2022 年度母公司实现净利润101,714,475.84元，加上以前年度未分配利润478,983,922.15元，
扣除母公司 2021 年度现金分红金额 41,986,060 元，扣除 2022 年母公司提取的盈
余公积 10,171,447.58 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润为
528,540,890.41 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，基于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者，经公司第四届董事会第十一次会议审议决定，公司 2022 年度利润分配预案如下：
1. 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）, 以截至 2022 年 12
月 31 日公司总股本 420,063,000 股计算，合计拟派发现金红利 29,404,410.00 元
（含税），占 2022 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 11.89%。
2. 本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。
3. 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
4. 如因限制性股票回购等事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于 30%的说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 247,243,220.74 元，母公
司累计未分配利润为 528,540,890.41 元，拟分配的现金红利总额为 29,404,410.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具体原因分项说明如下：
（一） 公司所处行业情况及特点
公司专注于智能装备运动控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）及中国证监会公告的 2021年 3 季度上市公司行业分类结果，公司业务归属于“电气机械及器材制造业（C38）”。
电气机械及器材制造业是我国国民经济行业分类中一个非常重要的大类，该行业产品技术密集程度相对较高，其在提升产业经济、提高一国国民生活质量中起着不可替代的基础性作用，是反映一国工业发展水平的重要指标性行业。2016~2022 年，全国规模以上电气机械及器材制造业企业营业收入呈现逐年增长
的态势，2022 年全年，全国规模以上电气机械及器材制造业增加值同比增长11.9%。近年来，我国工业化和城市化进程不断加快，电气机械及器材的智能化和自动化替代稳步推进，为电气机械及器材制造业的快速发展提供了良好的环境，行业市场规模也因此逐年扩大。
（二） 公司发展阶段和自身经营模式
1. 公司经营模式
公司专注于运动控制领域和 LED 智能照明控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，聚焦核心业务发展，以国际市场需求为导向，专业打造具
有核心竞争力的产品，追求规模和利润双增长。
公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新
三个层次，通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯
通，形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最
后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。
公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库
存外，其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部均设有供应商开发
部，负责供应商开发、评估、认可、考核以及零部件价格管理活动，并由各产
品事业部的计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库
与结算。
公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品
生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管
理系统作业，通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息
化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控，
实时透明地反应生产过程的全状态。
公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地
办事处区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一
般情况下，定制产品采用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司
各产品大类均以直销为主，经销为辅。
2. 公司发展阶段
公司目前正处于扩张成长期，坚持在新产品、新应用、新材料、新工艺的
研发上增加投入，在移动服务机器人、3C 非标自动化、智能汽车电子、太阳能光伏设备、电子半导体生产设备及医疗器械和生化分析仪器等新兴应用领域重
点布局，在制定 2022 年度利润分配方案时，公司充分考虑了当前公司的发展阶段和行业发展情况。
（三） 公司盈利水平及资金需求
新产品创新研发和新应用领域市场开拓是公司于高技术领域、高附加值领域和国际新兴市场的立身之本。公司目前发展阶段属成长期，基于公司创新性新产品研发和新应用领域市场开拓的需要，公司 2023 年将持续加强产能建设，除继续在江苏太仓生产基地、越南生产基地建设外，公司也在积极研究于国内、国外多地继续布局新产品线及新生产基地的可行性，需要预留充沛的项目资金。
（四） 留存未分配利润的用途
公司留存的未分配利润将转入下一年度，并主要用于满足公司日常经营需要，支持新项目建设、未来投资规划等资金需求，保障公司运行健康、稳定，可持续性发展，有利于提升公司在行业内的综合竞争力，保障投资者长期、可持续的回报。
公司重视以现金分红形式回报股东。公司 2022 年度利润分配预案充分考虑
利润分配的连续性、稳定性及公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，
符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》及法律法
规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司持续、稳定的利润分配
政策。
三、公司履行的决策程序
（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十一次会议，会议以同意 9
票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过《关于审议<2022 年度利润分配预案>的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二） 独立董事意见
公司独立董事认为：公司 2022 年度拟分配现金股利占公司 2022 年度合并报
表归属于母公司所有者净利润的 11.89%，低于 30%。鉴于公司目前发展阶段属成长期，公司及下属企业业务拓展及经营发展对资金需求较大，公司拟定的 2022年利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，并兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于增强公司的可持续发展能力，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意公司本次利润分配预案。
（三） 监事会意见
公司监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2021 年-2023年）》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意本次利润分配预案。
四、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
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