上海鸣志电器股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2018年度利润分配方
案实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红
利0.41元（含税），预计共派发现金股利17,056,000.00元（含税）；本次不
进行资本公积金转增股本；不送红股。剩余未分配利润转入下一年度，用于
补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。
本预案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会
审议。
一、2018年度公司利润分配预案内容
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，2018年度上市公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润
166,857,463.23元，2018年度上市公司母公司实现净利润83,887,860.74元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%盈余公积金8,388,786.07元，当年可供股东分配的利润为75,499,074.67元。
本着回报股东、促进公司可持续发展和进一步优化公司股本设置的原则，结合公司业务发展规划，拟定2018年度利润分配预案为：以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.41元（含税），预计共派发现金股利17,056,000.00元；本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。剩余未分配利润转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。
二、关于现金分红情况的说明
（一）最近三年的利润分配情况
分红年度合并报占合并报表中
分红 每10股每10股派每10 现金分红表中归属于上市归属于上市公
年度 送红股数息数（元）股转增 的数额 公司普通股股东司普通股股东
（股）（含税）数（股）（含税） 的净利润 净利润的比率
(%)
2018 0 0.410 0 17,056,000 166,857,463.23 10.22%
2017 0 0.520 3 16,640,000 165,985,326.26 10.02%
2016 0 1.875 0 45,000,000 156,811,861.34 28.70%
公司本次现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的10.22%，低于30%。（二）现金分红未达本年度归属于上市公司股东的净利润30%的原因说明
公司专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，并在自动化和智能化领域中有所拓展。主营业务涵盖控制电机及其驱动系统、LED智能照明控制与驱动产品、设备状态管理系统、电源电控产品及继电器贸易等五大类别。随着信息化、自动化和智能化技术的普及和发展，公司业务围绕公司核心业务有序扩张。公司采取差异化的竞争策略，立足于应用的高技术领域、高附加值领域和新兴市场，以全球各行业领先客户的技术需求为导向，与国内外需求商进行广泛磨合与认证，与全球客户之间培养长期、稳定的战略供应链，充分发挥产品的品牌美誉度，引领行业的最新应用潮流。
2018年度，公司主营业务规模持续扩大，其中：
控制电机及其驱动系统业务：随着各个行业自动化水平的持续提高，国内外各工业发达地区、尤其是新兴经济体对控制电机及其驱动系统产品的需求量日益提高，下游行业需求拉动公司控制电机规模持续增长。工厂自动化、安防系统、舞台及景观灯光、纺织机械、通信设备、医疗仪器、3C、电池装备、太阳能装备、电子半导体、工业机器人、包装机械等领域为公司2018年度控制电机及其驱动系统产品的主要应用方向。2018年度，公司控制电机及驱动系统产品销量超过2170万台/套，总体较上一年增长36.35%。公司将继续加大自动化改造力
障。
LED控制与驱动类业务：LED照明是照明技术发展的主流方向。随着国内LED照明市场竞争的日趋激烈，公司LED驱动与控制产品业务正在持续由非智能向智能化方向发展，重心也由国内市场向国际市场转移。2018年度，公司LED智能电源、户外照明控制系统、防水性LED电源、防爆性LED电源、大功率LED电源的销售取得了可观的业绩，实现销售收入20,465万元，较上一年度增长11%，盈利情况进一步改善。公司将进一步加大市场，尤其是海外市场的开拓力度，持续为国内外客户提供深度定制解决方案，不断提高产品的竞争力。
在市场充分竞争的大环境之下，公司处于难得的历史机遇之中，为了实现公司的跨越式发展，提升公司的核心竞争力，进一步提高市场占有率，公司将需要大量的营运资金，同时公司目前发展处于成长期，创新研发新产品，开拓最新应用领域市场和吸收购并高技术资产，亟需公司储备和继续投入大量项目资金。（三）留存未分配利润的用途
1、为太仓产业基地建设预留资金
前期，公司与太仓港经济技术开发区管委会签署了《太仓智能制造产业基地项目投资协议》，并于2018年通过竞拍取得了太仓市国开区的73,254平方米工业用地。2019年相关项目将进入实质性建设阶段，公司需要为后续建设投入做好资金准备。
2、为生产布局调整和升级，实现外延增长积累资金
2018年公司并购了常州市运控电子有限公司、2019年3月公司使用自有资金并购了瑞士TechnosoftMotionAG公司，公司在前期投入了大量的资金。为了进一步提升整体的生产能力，实现被并购企业的快速成长，激发协同效应，提升现有产能的自动化和智能化水平，公司需要为后续投入做好资金准备，为进一步开拓和满足市场需要创造条件。
3、为正常营运、偿还银行借款预留资金
公司剩余累计未分配利润还将用于补充营运资金，预留资金偿还银行借款。随着公司经营规模的不断扩大，公司日常经营所需的营运资金需求也相应有所增
综合考虑了公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，公司制订了上述利润分配预案。本次利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
三、董事会会议的审议和表决情况
公司于2019年4月19日召开第三届董事会第三次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《2018年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、独立董事和监事会的意见
公司独立董事认为：经核查，公司2018年度利润分配预案，现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的10.22%，低于30%，主要原因是公司扩大主营业务经营规模及业务拓展对资金需求增加，同时公司希望保持分红政策的连续性和相对稳定性。公司拟定的2018年利润分配预案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点并结合公司2019年经营计划制定的，符合证券监管部门的相关规定和《公司章程》及公司实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。因此，我们同意公司本次利润分配预案。
公司监事会认为：经审核，公司2018年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2018年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际情况和公司制定的相关现金分红政策规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案。
1.公司第三届董事会第三次会议决议；
2.公司第三届监事会第二次会议决议；
3.独立董事关于第三届第三次董事会相关审议事项的独立意见；
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2019年4月23日
