证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-023
上海鸣志电器股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2017年度利润分配方
案实施时股权登记日的公司总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.52元（含税），预计共派发现金股利16,640,000.00元；同
时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增96,000,000股，转
增后公司总股本将增加至416,000,000股；不送红股。剩余未分批利润转入
下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。
本预案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，该预案尚需提交公司
2017年年度股东大会审议
一、2017年度公司利润分配预案内容
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，2017年度母公司实现净利润106,818,104.74元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%盈余公积金10,681,810.47元，当年可供股东分配的利润为96,136,294.27元。
本着回报股东、促进公司可持续发展和进一步优化公司股本设置的原则，结合公司业务发展规划，拟定2017年度利润分配预案为：以公司总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），预计共派发现金股利16,640,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增96,000,000股，转增后公司总股本将增加至416,000,000股；不送红股。剩余未分批利润转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。
二、关于现金分红情况的说明
公司本次现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的10.02%，低于30%。
其主要原因为：
（一）行业基本情况
公司业务涵盖控制电机及其驱动系统、LED 智能照明控制与驱动产品、设
备状态管理系统、电源电控产品及继电器贸易等五大类别。报告期，公司控制电机及其驱动系统类业务收入占营业总收入的64.61%，较上年度提升1.88%，该类业务处于明显主导地位。
公司控制电机及其驱动系统业务中，步进电机及其驱动系统是主要构成部分。
步进电机是除直流电动机和交流电动机以外应用最广泛的第三类电动机，在开环高分辨率的定位系统中，至今还没有发现更适合取代它的产品，特别是在一些功率小的系统中，步进电机具有不可替代的主流地位，因而一直保有较大的市场需求量。同时步进电机的下游应用领域正不断深化，并衍生出新的市场需求。未来五到十年，国内步进电机制造行业市场规模仍将保持持续增速。
在LED 智能照明控制与驱动领域，因受益于世界各国政策支持，节能环保
意识的增强，智慧城市、智慧楼宇和智慧家居等建设的开展，全球LED 市场发
展取得了长足进步，LED 照明已广泛应用于工业、商业以及家居照明等领域。
据高工产研LED 研究所预计，到2020 年，全球LED照明市场规模有望超过
7500 亿元。LED 驱动器作为LED 照明必备部件，市场发展前景良好。
公司的控制电机及其驱动系统和LED 智能照明控制与驱动产品主要为国内
外安防系统、工业自动化、医疗及生物检测仪器、AGV、自动化仓储、纺织和食品包装机械、舞台和景观灯光、智能家居、服务机器人、LED 照明等行业领域提供产品和解决方案。
（二）公司经营情况
1) 公司控制电机经营规模持续扩大
随着经济增速提高及技术发展加快，控制电机应用范围有扩大之势。下游行业需求拉动是公司控制电机规模持续增长的主要原因。工厂自动化、安防系统、舞台及景观灯光、医疗设备、通信设备等领域为公司报告期内控制电机的主要应用方向。公司继续扩大主营业务，加大市场开拓力度，持续为国内外客户提供深度定制解决方案，提高产品的竞争力。此外，公司持续进行自动化改造，公司产品生产能力和产品质量稳定性提高为经营规模持续扩大提供了保障。2017年，公司HB 步进电机出货量1143万台，比上年增长15%，PM 步进电机出货量375 万台，比上年增长17%。
2) 公司关键技术产品控制电机驱动产品大幅增长
公司集成式智能步进伺服系统、伺服系统、无刷驱动系统、直流无刷驱动系统等驱动产品可以很好地适用于自动化的发展与追求。报告期内，国内外自动化水平持续提高。受工业自动化、3C、电池装备、太阳能装备、医疗仪器、电子半导体、工业机器人、包装机械等行业发展的拉动，公司各类驱动产品销售有显着提升。2017 年，安浦鸣志及美国AMP 合计收入24,100余万元，比上年增长35%。
3) 公司LED 智能电源在国外市场有较大力度拓展
自2016 年起，国内LED 照明市场日趋激烈，并且国内LED 照明工程项
目大幅减少。公司LED 驱动与控制产品业务主导方向由国内向国外转移。在智
能楼宇照明和智能家居照明领域，公司LED 智能驱动产品的主要销售对象和竞
争对手都是国外跨国公司，具有相对技术优势和成本优势。自2016年下半年起，
公司在海外大力拓展LED 智能电源，同时推广防水性LED 电源、防爆性LED
电源、大功率LED 电源以及户外照明控制系统。报告期内，公司LED 智能电
源销售取得可观的业绩，销售收入达18,439 万元，比上年增长2.47%。
在市场充分竞争的大环境之下，公司处于难得的历史机遇之中，为了实现公司的跨越式发展，提升公司的核心竞争力，进一步提高市场占有率，公司将需要大量的营运资金，同时公司目前发展处于快速成长期，创新研发新产品，开拓最新应用领域市场和吸收购并高技术资产，亟需公司储备和继续投入大量项目资金。
（三）留存未分配利润的用途
1、为对外投资预留充分的资金
公司为了进一步拓展海外市场，利用国外的先进技术。公司亟需设立新的海外公司，从事研发和产品营销，同时也将带给国内公司好的投资机会，通过并购实现快速成长。
2、为生产布局调整和升级，实现外延增长积累资金
公司2017年开始了新一轮的生产规划布局,包括并购国内企业和建设新的生
产基地。这将扩大公司的生产能力，提升生产的自动化和智能化，为开拓和满足市场需要创造条件。因此，公司需要为后续投入做好资金准备，包括预留资金用于常州运控的购并余款。
3、为正常营运、偿还银行借款预留资金
公司剩余累计未分配利润还将用于补充营运资金，预留资金偿还银行借款。
随着公司经营规模的不断扩大，公司日常经营所需的营运资金需求也相应提高，为保障公司短期偿债能力，公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。
综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，制订上述利润分配预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。本次利润分配预案符合《公司章程》、《公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
三、 独立董事和监事会的意见
公司独立董事认为：经核查，公司2017年度利润分配预案，现金分红占当
期归属于上市公司股东净利润的10.02%，低于30%，主要原因是公司扩大主营
业务经营规模及业务拓展对资金需求增加，同时保持公司分红政策的连续性和相对稳定性。公司拟定的2017年利润分配预案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点并结合公司2018年经营计划制定的，符合证券监管部门的相关规定和《公司章程》及公司实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。因此，独立董事同意公司本次利润分配预案。
公司监事会认为：经审核，监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合
有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2017年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际情况和公司制定的相关现金分红政策规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案。
四、备查文件
1. 公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2. 公司第二届监事会第十二次会议决议
3. 独立董事关于第二届第二十二次董事会相关审议事项的独立意见；
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018年4月12日
