博迈科海洋工程股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购规模：本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；
回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。本次股份回购实施完成后，若公司在规定期限内未能或未能全部将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，未使用的已回购股份将依法予以注销；
回购价格：不超过人民币19.21元/股（本次回购股份价格上限19.21元/股，不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）；
回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月；
回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金；
相关股东减持计划：公司已分别向控股股东、持股5%以上股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体内容详见本报告中“（十二）公司向控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况”部分的内容。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、本次回购事项需通知债权人，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险。
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购方案的审议及实施程序
2019年1月9日，博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”、“博迈科”）召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》（公告编号：临2019-002）、《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
2019年1月22日，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2019年1月9日）及股东大会的股权登记日（2019年1月17日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例，具体内容详见公司于2019年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2019-005）；
2019年1月25日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，具体内容详见公司于2019年
份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-006）；
2019年1月26日，公司将本次回购事项通知了债权人，具体内容详见公司于2019年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2019-007）；
2019年2月21日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于明确公司回购股份用途的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本报告以及《博迈科海洋工程股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2019-009）。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，在综合考虑公司近期股票二级市场表现情况，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，公司拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
公司计划将本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。本次股份回购实施完成后，若公司在规定期限内未能或未能全部将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，未使用的已回购股份将依法予以注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
按照本次回购金额不低于人民币1亿元（含），回购价格上限为19.21元/股进行测算，回购股份数量约为5,205,622股，约占公司目前总股本234,145,000股的2.22%；按照本次回购金额不超过人民币2亿元（含），回购价格上限为19.21
234,145,000股的4.45%。
基于上述假设，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：
序 占公司总股本 拟回购资金
号 回购用途 拟回购数量（股） 的比例（%） 总额 回购实施期限
（亿元）
用于员工持股计划 自公司股东大会审议通
1 或者股权激励 5,205,622-10,411,244 2.22-4.45 1-2 过回购股份预案之日起
不超过12个月
合计 5,205,622-10,411,244 2.22-4.45 1-2 /
如公司回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、现金分红及其
他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定相应调整回购股份数量。
具体回购股份的金额及数量以回购期满时实际回购的金额及数量为准。
（六）回购股份的价格
结合公司最近股价，本次拟回购股份的价格为不超过股价人民币19.21元/
股，本次回购股份价格上限19.21元/股，不高于董事会通过股份回购决议前30
个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会
在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司回购股份
期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整
回购价格。
（七）用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
股进行测算，回购股份数量约为5,205,622股，约占公司目前总股本234,145,000
股的2.22%；按照本次回购金额不超过人民币2亿元（含），回购价格上限为19.21
元/股进行测算，回购股份数量约为10,411,244股，约占公司目前总股本
234,145,000股的4.45%。
1、若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，则预计回
购且股份转让后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后（以回购金额下回购后（以回购金额
股份性质 限1亿元测算） 上限2亿元测算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （股） （股）
有限售条件的139,275,000 59.49% 144,480,622 61.71% 149,686,24463.93%
流通股份
无限售条件的 94,870,000 40.51% 89,664,378 38.29% 84,458,75636.07%
流通股份
总股本 234,145,000 100% 234,145,000 100% 234,145,000 100%
2、若公司在规定期限内未能将本次回购的股份用于员工持股计划或者股权
激励，未使用的股份将依法予以注销。若注销本次回购的全部股份，公司股权情
况将发生如下变化：
回购前 回购后（以回购金额下回购后（以回购金额
股份性质 限1亿元测算） 上限2亿元测算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （股） （股）
有限售条件的139,275,000 59.49% 139,275,000 60.83% 139,275,00062.25%
流通股份
无限售条件的 94,870,000 40.51% 89,664,378 39.17% 84,458,75637.75%
流通股份
总股本 234,145,000 100% 228,939,378 100% 223,733,756 100%
截至2018年9月30日，公司总资产为2,663,216,982.17元，总负债297,515,6
