603725 沪市 天安新材

证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2023-075
              广东天安新材料股份有限公司

  关于签订《产权交易合同之补充协议（二）》的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  1、2023 年 10 月 20 日，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
与广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰牌集团”）就公司收购鹰牌陶瓷做出的税收承诺事项达成补充协议，签订了《产权交易合同之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。

  2、2023 年 11 月 10 日，本次签订补充协议（二）涉及的事项已经公司股东
大会审议批准，补充协议（二）已生效执行。

  3、风险提示：

  补充协议（二）生效后，公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项的综合纳税总额将以累计计算的方式进行考核，有利于公司税收考核年度内更好地达成相应纳税金额。但受到市场环境及政策变化等影响，公司在税收考核的承诺年度内能否实现纳税承诺仍存在不确定性，因此，未来不排除纳税承诺事项不能完成的风险。如公司无法完成纳税承诺，可能会面临需要按照相关违约责任要求补缴交易价款的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、补充协议（二）签订的基本情况

  （一）补充协议（二）签订的基本情况

  2021 年 2 月 1 日、2021 年 2 月 25 日，公司分别召开了第三届董事会第十次
会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》，同意公司通过竞拍后以协议转让的方式购买鹰牌集团持有的佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰
牌”）、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）、佛山鹰牌科技有限公司（以下简称“鹰牌科技”）、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“鹰
牌贸易”）各 66%股权，详见公司于 2021 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2021-006）。

  2021 年 3 月 10 日，公司收到南方联合产权交易中心出具的《组织签约通知
书》，确认公司为“石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各 66%股权”转
让项目的受让方，详见公司于 2021 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权成功的提示性公告》（公告编号：2021-020）。

  2021 年 3 月 16 日，公司与鹰牌集团就上述转让项目签订了附生效条件的《产
权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 66%股权）》、《产权交易合同（佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司 66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 66%股权）》（以下简称《产
权交易合同》），详见公司于 2021 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买进展公告》（公告编号：2021-026）。
  根据《产权交易合同》、《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》及公司出具的承诺规定，公司承诺在 2022 年至 2026 年间，石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易及其集团化管理后的合作公司在佛山市禅城区石湾镇街道第一年（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.8 亿元，以后年度均需在上一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9600 万元、第三年
（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824 万元、第五
年（2026 年）不少于 16,588.8 万元。如相应年度的税收承诺条件未满足，公司当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由公司按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向鹰牌集团补缴交易价款（简称“税收承诺事项”）。

  2022 年 12 月 14 日、2022 年 12 月 30 日，公司分别召开了第四届董事会第
四次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事

项整体延期一年考核并增加税收主体计算范围。2022 年 12 月 14 日，公司与鹰
牌集团签订了附条件生效的《产权交易合同之补充协议》（以下简称《补充协议
（一）》），并于 2022 年 12 月 30 日生效执行。详见公司于 2022 年 12 月 15 日、
2022 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签
订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-090）、《关于签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-093）。

  根据补充协议（一），公司与鹰牌集团达成一致：（1）原税收承诺事项整体延期一年考核，2023 年综合纳税总额（含退税）不少于 8000 万元，以后每年均
需在上一年度基础上逐年递增 20%，即 2024 年不少于 9600 万元，2025 年不少
于 11520 万元，2026 年不少于 13824 万元，2027 年不少于 16588.8 万元。各考
核年度税款不能只局限于指标，必须应缴尽缴，违约责任参照原《承诺事项》设定：即乙方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向甲方补缴交易价款。（2）2022 年度综合纳税总额（含退税）不少于 6000 万元。违约责任参照原《承诺事项》设定：即乙方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向甲方补缴交易价款。（3）考核期间，乙方及乙方子公司，当且仅当在石湾镇街道辖区内的当年度综合纳税总额（含退税）同比正增长时：1）乙方及乙方子公司，在石
湾镇街道辖区内参股企业（于 2022 年 1 月 1 日后新设立、投资、受让或新迁入
石湾镇街道辖区内）相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）按其持股比例对应的缴纳金额纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围；2）乙方及乙方子公司，在石湾镇街道辖区内的合并报表范围内的企业（于 2022 年 1 月1 日后新设立、投资、受让或新迁入石湾辖区内）按相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）全额，纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围。
  2023 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
签订<产权交易合同之补充协议（二）>的议案》。同日，公司与鹰牌集团签订了补充协议（二）。


        （二）补充协议（二）的审批进展情况

        2023 年 11 月 10 日，本次签订补充协议（二）涉及的事项已经公司股东大

    会审议批准，补充协议（二）已生效执行。

    二、补充协议（二）的主要内容

        （一）协议主体

        甲方：广东鹰牌陶瓷集团有限公司

        乙方：广东天安新材料股份有限公司

        （二）补充协议具体条款的变更情况

        为充分发挥企业的市场化运营成效，根据《中华人民共和国民法典》等法律

    法规和有关政策规定，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌集团就变更

    税收承诺事项，签订了本次补充协议。补充协议主要就税收承诺事项进一步做了

    补充约定，具体条款变更情况如下：

项目      原协议及补充协议（一）                  本次签订的补充协议

税收承诺事 2022 年度综合纳税总额（含退税）不少于 在原协议及相关承诺、补充协议项综合纳税 6000 万元，原税收承诺事项整体延期一年考 （一）的基础上，增加：考核期总额计算范 核，2023 年综合纳税总额（含退税）不少于 间，标的公司及其集团化管理后围及方式  8000 万元，以后每年均需在上一年度基础上 的合作公司、以及乙方和其他纳
          逐年递增 20%，即 2024 年不少于 9600 万元， 入计算范围的主体（纳入计算范
          2025 年不少于 11520 万元，2026 年不少于 围的主体及纳入计算条件按补充
          13824 万元，2027 年不少于 16588.8 万元。 协议（一）第三条约定不变）的
          各考核年度税款不能只局限于指标，必须应 综合纳税总额（含退税）累计计
          缴尽缴，违约责任参照原《承诺事项》设定： 算，即若前述主体当年度在佛山
          即乙方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综 市禅城区石湾镇街道的综合纳税
          合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵 总额（含退税）大于相应年度考
          后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格条 核金额，则超额部分纳入到以后
          件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向 考核年度累计计算；若前述主体
          甲方补缴交易价款。考核期间，乙方及乙方 当年度在佛山市禅城区石湾镇街
          子公司，当且仅当在石湾镇街道辖区内的当 道的综合纳税总额（含退税）加
          年度综合纳税总额（含退税）同比正增长时： 上累计的超额部分（如有）未达
          1）乙方及乙方子公司，在石湾镇街道辖区内 到相应考核金额，则按《受让方
          参股企业（于 2022 年 1 月 1 日后新设立、投 资格条件设置及其所需提供承诺
          资、受让或新迁入石湾镇街道辖区内）相应 事项》的规定，按照税收差额部
          年度缴纳的综合纳税总额（含退税）按其持 分向甲方补缴交易价款。

          股比例对应的缴纳金额纳入该年度税收承诺

          综合纳税总额（含退税）的计算范围；2）乙


      方及乙方子公司，在石湾镇街道辖区内的合

      并报表范围内的企业（于 2022 年 1 月 1 日后

      新设立、投资、受让或新迁入石湾辖区内）

      按相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）

      全额，纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含

      退税）的计算范围。

    （三）补充协议（二）与原协议、补充协议（一）的关系

  补充协议（二）是对原协议及相关承诺、补充协议（一）的补充和修订，补充协议（二）如与原协议及相关承诺、补充协议（一）约定不一致的，以本补充协议为准；补充协议（二）未约定事宜，仍适用原协议、补充协议（一）及相关承诺的约定。

    （四）补充协议（二）的生效

  补充协议（二）经双方签署及乙方股东大会审议通过之日起生效。
三、补充协议（二）对上市公司的影响

  本次签订的补充协议系为充分发挥企业的市场化运营成效，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌集团就鹰牌陶瓷产权交易税收承诺事项变更达成的约定。公司于收购