603725 沪市 天安新材

 证券代码：603725      证券简称：天安新材      公告编号：2022-041
            广东天安新材料股份有限公司

关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行及终止前次非公开发行涉及关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

  广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）前次非公开发行股票的对象包括吴启超先生，吴启超先生为公司控股股东、实际控制人，公司终止前次非公开发行股票事项涉及关联交易。

  公司控股股东、实际控制人拟认购公司本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

  本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
  一、关联交易概述

  吴启超先生系公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；根据前次非公开发行方案 ，吴启超先生参与认购前次非公开发行的股票构成关联交易。

  2021 年 6 月 25 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届
监事会第十五次会议及 2021 年 7 月 12 日召开的 2021 年第三次临时股东
大会审议通过了前次非公开发行股票相关议案。后 公司前次非公开发行股
票事项尚未向中国证监会提交申请。经综合考虑公司、市场情况等内外部因素，公司决定终止前次非公开发行股票事项。

  2022 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项的议案 》、《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》、《关于终止前次非公开发行股票事项及本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等 涉及本次非公开发行及终止前次非公开发行的相关议案 。公司关联董事吴启超、洪晓明已依法回避表决 。公司独立董事对非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。根据公司股东大会对董事会关于前次非公开发行股票的授权，公司终止前次非公开发行股票事项无需提交股东大会审议。公司本次非公开发行股票相关议案尚需提交股东大会审议。

  根据上述议案，公司将终止前次非公开发行，并推出本次非公开发行方案。本次非公开发行为公司拟向公司控股股东、实际控制人吴启超（以下统称“发行对象”或“认购人 ”）非公开发行股票不低于 800 万股（含本数）且不超过 1,300 万股（含本数 ）， 且募集资金总额不低于 4,904.00万元（含本数）且不超过 7,969.00 万元（含本数）， 以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准 ）。吴启超先生拟以现金参与本次发行认购，认购数量为本次非公开发行股票的全部数量。

  公司于 2022 年 4 月 25 日与吴启超先生签署了附条件生效的《股份认
购协议》。吴启超先生为公司的实际控制人、控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，吴启超先生参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。


  二、关联方基本情况

  1、吴 启超先生，1967 年出生，中 国国籍，身份证号 44060219670724****，住所广东省佛山市顺德区陈村镇****，无永久境外居留权。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，先 后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有限公司总经理，现担任公司董事长兼总经理。

  2、吴启超先生现持有公司 6,310.56 万股股份，占 公司总股本的 30.13%，
为公司控股股东、实际控制人。

  3、吴启超先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、本次发行预案公告日前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外 ，吴启超先生及其控制的其他企业与公司之间未发生其它重大交易。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  公司拟非公开发行不低于 800 万股（含本数 ）且 不超过 1,300 万股（含
本数）人民币普通股（A 股）股票，吴启超先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

  （二）本次关联交易价格的确定原则

  本次非公开发行股票的价格为 6.13 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ）。在 定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  四、关联交易协议的主要内容

  2022 年 4 月 25 日，公司与吴启超签订了附条件生效的《股份认购协
议》，主要内容如下：

  （一）协议主体与签订时间

  甲方（上市公司 ）： 广东天安新材料股份有限公司

  乙方（认购方）：吴启超

  （二）发行价格

  本次非公开发行股票的发行价格为 6.13 元/股，定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。

  （三）认购数量、金额和认购方式

  乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量不低于 800 万股（含本数）且不超过 1,300 万 股（ 含本数 ）。最 终认购的具体数量在本次非公开发行取
得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

  若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本 次非公开发行的股票的认购数量上限将进行相应调整。

  乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根 据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

  （四）认购价款的缴纳

  在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户 。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  （五）限售期

  乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

  如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。


  （六）滚存未分配利润

  本次非公开发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共享。

  （七）违约责任

  本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺）， 经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任，但因不可抗力导致的履约不能除外。

    如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时 ，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同 时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。

  双方同意，如本次非公开发行因任何原因未获得甲方董事会/股东大会审议通过 、未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，不 视为任何一方违约。

  （八）协议生效条件及其他

  本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，自下列条件均成就之日起生效：

  （ 1 ）甲方董事会、股东大会分别审议批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （2）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

  自甲方董事会审议通过终止前次非公开发行股票（即 2021 年度非公开
发行股票）相 关事项之日起，甲、乙 双方原于 2021 年 6 月 25 日签署的《广
东天安新材料股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》自动终止。

  五、关联交易目的以及对公司的影响

    1、终止前次非公开发行股票事项是在综合考虑公司、市场情况等内外部因素提出的 ，不 会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响 ，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

    2、公司控股股东、实际控制人吴启超先生计划认购公司本次发行的股份，体现了控股股东、实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心，有 利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也 有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见 ，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》和《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见 》。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十二次会议决议

  2、公司第三届监事会第二十一次会议决议

  3、公司与吴启超先生签署的《股份认购协议》

  4、公司独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见

  特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会
          2022 年 4 月 26 日